上海中毅达股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）
拟通过发行A股股份方式购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福
集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
本公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年 4月 30日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2021-025），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，本公司股票自 2021年 5月 6日开市起停牌，停牌时间预计不超过 10个交易日。
2、本公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日公司股票价格累计涨幅
为 47.31%；剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 47.87%；剔除同行业板块因素影响，本公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 43.76%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
3、本公司对本次交易事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了报备。
4、重组停牌期间，本公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上交所要求的有关文件。
5、本公司独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交本公司董事会审议。
6、2021 年 5 月 19 日，本公司召开第七届董事会第四十三次会议、第七届
监事会第十次会议，审议通过了《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，本公司与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》。
7、2021 年 11 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
8、本次交易的交易对方中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资、前海华建、鑫丰环东各自内部有权决策机关已经批准了本次交易，并同意签署相关协议；
9、贵州省国资委已就本次交易出具预审核意见；
10、贵州省国资委已就本次交易的评估报告完成评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、贵州省国资委出具对本次交易的批准文件；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案，并豁免兴融 4 号及其一致行
动人免于以要约形式增持上市公司股份；
3、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
4、本次交易方案取得中国证监会核准。
综上，本公司董事会认为，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向中国证监会、上交所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
上海中毅达股份有限公司董事会
2021年11 月3日
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