上海中毅达股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明
上海中毅达股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买瓮福集团 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
如无特别说明，本说明中所涉及的简称或名词释义与《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次重组方案调整的具体情况
因截至审议本次交易草案的董事会会议召开之日，原交易对方芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）已将其持有的全部股权（占瓮福集团 5.92%）转让给了贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司。因此，芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。前述转让股权仍作为本次交易购买资产。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，原则上视为构成对重组方案重大调整，但如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次交易方案虽减少了交易对象，但涉及标的资产份额仍由另一交易对象持有并继续参与本次交易，系调整交易对象所持标的资产份额，交易各方均同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%；本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事项。本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2021 年 11 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明》之盖章页）
上海中毅达股份有限公司
2021 年 11 月 3 日
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