华创证券有限责任公司关于
上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重组方案重大调整之核查意见
上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”或“上市公司”）拟采用发行股份的方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、中国建设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”或“标的公司”）100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。
一、本次重组方案调整的具体情况
因截至本核查意见出具之日，原交易对方芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“瓮福一号”）已将其持有的全部股权（占瓮福集团 5.92%）转让给了贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司。因此，瓮福一号不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。前述转让股权仍作为本次交易购买资产。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，原则上视为构成对重组方案重大调整，但如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次交易方案虽减少了交易对象，但涉及标的资产份额仍由另一交易对象持有并继续参与本次交易，系调整交易对象所持标的资产份额，交易各方均同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%；本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事项。本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2021 年 11 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见》之签章页）
主办人：
刘紫昌 刘 海
协办人：
宋 刚
华创证券有限责任公司
年 月 日
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