上海中毅达股份有限公司
截至 2021 年 5 月 31 日止 5 个月期间及 2020 年度
备考合并财务报表专项审计报告
天职业字[2021]41882 号
目 录
专 项 审 计 报 告 1-3
备考合并财务报表 4-6
备考合并财务报表附注 7-112
上海中毅达股份有限公司
2021 年 1-5 月、2020 年度
备考合并财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
（一）公司概况
上海中毅达股份有限公司（以下简称：本公司、公司或中毅达）前身为中国纺织机械厂，英文名：CHINATEXTILEMACHINERYCO.,LTD.，为境内公开发行 A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1992 年经上海市经济委员会批准由中国纺织机械厂改制成为中国纺织机械股份有限公司（以下简称“中纺机”），并作为股份制试点企业在上海证券交易所上市。
2014 年完成重大资产重组，本公司名称由“中国纺织机械股份有限公司”变更为“上海中毅达股份有限公司”，第一大股东由太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋公司”）
变为大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）。截止 2017 年 9 月 30 日持有本公司股份
26,609.749 万股，占总股本 24.84%，已被司法冻结。
2018 年 12 月 27 日，上海市一中院向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）送
达“（2017）沪 01 执 794 号之二”裁定书，裁定解除对大申集团持有的*ST 毅达 2.6 亿股限售
股股票（以下简称“标的股份”）的冻结，将标的股份作价 505,232,000.00 元交付代表信达兴融 4 号分级集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）行使权利的信达证券用于抵偿相应金
额的债务，股份占本公司总股本的 24.27%，在本次权益变动中，标的股份于 2019 年 1 月 3 日
解除冻结并过户至资管计划名下。信达证券代表资管计划行使股东权利。
公司最新营业执照由上海市工商行政管理局于 2021 年 2 月 25 日换发，统一社会信用代码
为 91310000607200164Q；公司法定代表人：虞宙斯；注册地址：上海市崇明区三星镇北星公路
1999 号 3 号楼 170-2 室；组织形式为股份有限公司。
（二）公司的业务性质、主要经营活动
1.业务性质
公司的行业分类为 C 制造业之 C26 化学原料和化学制品制造业。
2.主要经营活动
（三）控股股东以及最终控制人名称
兴融 4 号资管计划现持有上市公司 24.27%的股份，为上市公司的控股股东，信达证券作为
兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。
（四）备考合并财务报表范围
报告期备考合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”。
二、拟发行股份购买资产的相关情况
（一）发行股份购买资产交易概述
根据本公司于 2021 年 5 月 19 日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过的《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及本公司于 2021 年 5 月 19
日与瓮福（集团）有限责任公司(以下简称：瓮福集团)全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份的方式，向瓮福集团全体股东购买其合计持有的瓮福集团 100%股份。本次交易中，瓮福集团股东持有的瓮福集团 100%股份作价人民币 11,324,539,271.08元，由本公司以发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.1 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
本次交易完成后，瓮福集团原股东持有本公司 67.46%股份，上市公司原股东持有本公司32.54%股份。
上述拟实施的发行股份购买瓮福集团股权的交易称为“本次重组”。
本公司及子公司及拟发行股份所购入资产以下合称为“经扩大集团”。
（二）瓮福集团基本情况
瓮福集团（原名为：贵州宏福实业开发有限总公司），系经黔府函【1994】60 号文批准设
立的有限责任公司，于 1994 年 6 月 29 日在工商行政管理局领取了注册号为 5200001202102 的
《企业法人营业执照》，注册地址：贵州省贵阳市毓秀路 85 号，注册资本为人民币 16,800 万
元，并经贵阳会计师事务所于 1994 年 6 月 20 日出具（94）号黔会审字第 052 号予以验证。
根据国经贸[2000]1238 号文件关于企业实施债转股的批复文件以及国务院国有资产监督管理委员会《关于调整贵州宏福实业开发有限总公司债转股方案的通知》（国资改组[2007]420号），债转股各方同比例缩减债权 27,977.88 万元，共同成立新公司，其中中国信达资产管理
公司转股债权由 246,606 万元缩减为 230,811.6 万元，中国建设银行由 55,557 万元缩减为
51,998.7 万元，国家开发投资公司由 85,870 缩减为 80,370.3 万元，贵州省人民政府由 48,800
万元缩减为 45,674.5 万元。2007 年 6 月 30 日经北京中威华浩会计师事务所有限公司验资威审
字(2008)第 1029 号《资产评估期后事项调整报告》，国资改组[2007]420 号批准，注册资本变更为 408,855.1 万元。变更后股权结构如下：
认缴出资额 对本公司持
股东名称 出资方式
（万元） 股比例(%)
中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 230,811.60 56.45 债转股
贵州省国有资产监督管理委员会 45,674.50 11.17 债转股
国家开发投资集团有限公司 80,370.30 19.66 货币资金
中国建设银行股份有限公司 51,998.70 12.72 债转股
合计 408,855.10 100.00
2012 年 12 月 6 日，瓮福集团召开 2012 年第五次临时股东会并通过股东会决议，审议通过
了《关于瓮福（集团）有限责任公司新增注册资本及股权变动的议案》。
经立信会计师事务所于 2012 年 12 月 12 日以信会师贵报字 920120 第 10197 号予以验证，
瓮福集团于 2012 年 12 月 28 日注册资本变更为人民币 462,476.84 万元，并相应换发了注册号
为 520000000009685（4-1）的《企业法人营业执照》。此次增资后瓮福集团股权结构如下：
认缴出资额 对本公司持
股东名称 出资方式
（万元） 股比例(%)
中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 230,811.60 49.91 债转股
贵州省国有资产监督管理委员会 45,674.50 9.88 债转股
国家开发投资集团有限公司 80,370.30 17.38 货币资金
中国建设银行股份有限公司 51,998.70 11.24 债转股
贵州产业投资集团有限公司 53,621.74 11.59 股权
合计 462,476.84 100.00
2012 年 12 月 21 日，瓮福集团召开 2012 年第八次临时股东会并通过股东会决议，审议通
过了《关于瓮福（集团）有限责任公司增资扩股的议案》，决定瓮福集团新增注册资本 68,927.96万元，瓮福集团注册资本由 462,476.84 万元变更为 531,404.80 万元，增资方式为现金及可分配利润出资。
经立信会计师事务所于 2013 年 2 月 6 日以信会师贵报字（2013）第 10004 号予以验证，
瓮福集团于 2013 年 2 月 14 日注册资本变更为人民币 531,404.80 万元,并相应换发了注册号为
520000000009685 的《企业法人营业执照》。此次增资后股权结构如下：
认缴出资额 对本公司持
股东名称 出资方式
（万元） 股比例（%）
中国信达资产管理股份有限公司贵州分公司 250,596.60 47.16 债转股+货币资金
贵州省国有资产监督管理委员会 55,544.22 10.45 债转股
认缴出资额 对本公司持
股东名称 出资方式
（万元） 股比例（%）
国家开发投资集团有限公司
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