股票简称：*ST 毅达 股票代码：600610
股票简称：*ST 毅达 B 股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所
上海中毅达股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
独立财务顾问
2019 年 10 月
声 明
一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明
本公司及全体董事、高级管理人员及监事闫东、夜文彦保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开磷瑞阳已出具承诺函：“一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。”三、本次交易证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告的证券服务机构承诺：
保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明 ...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、本次交易证券服务机构声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...... 9
三、本次交易支付方式...... 10
四、交易标的定价及估值依据...... 11
五、过渡期损益安排...... 11
六、本次重组对于上市公司的影响...... 12
七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 ...... 13
八、业绩承诺及补偿安排...... 13
九、本次交易相关方做出的重要承诺...... 13
十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险因素...... 23
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 ...... 23
三、与上市公司相关的风险...... 25
第一章 交易概述 ...... 27
一、本次交易的背景与目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易决策过程和审批情况...... 31
四、本次交易对上市公司的影响...... 32
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ...... 33
第二章 上市公司基本情况...... 35
一、上市公司基本情况...... 35
二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 35
三、上市公司控股股东和实际控制人概况...... 41
四、上市公司主营业务概况...... 41
五、上市公司主要财务数据...... 43
六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ...... 44
七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响 ...... 44
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况 ... 46
九、其他重大失信行为...... 47
第三章 交易对方基本情况...... 49
一、交易对方基本情况...... 49
二、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 75
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ...... 75
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ...... 76
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 76
第四章 标的公司基本情况...... 77
一、标的公司基本情况...... 77
二、标的公司历史沿革...... 77
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况...... 84
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ...... 84
五、标的公司股权结构及控制关系...... 85
六、标的公司对外投资情况...... 86
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 89
八、主营业务发展情况...... 98
九、报告期经审计的主要财务数据...... 123
十、拟购买资产为股权的说明...... 124
十一、拟购买资产涉及的债权、债务转移...... 125
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .... 125
十三、重大诉讼与仲裁情况...... 129
十四、违法违规及受处罚情况...... 130
十五、交易标的重大会计政策及相关会计处理 ...... 132
第五章 交易标的评估情况...... 135
一、拟购买资产评估情况...... 135
二、董事会对本次评估事项的意见...... 159
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见...... 163
第六章 本次交易合同的主要内容...... 165
一、《重大资产收购协议》的主要内容...... 165
第七章 本次交易的合规性...... 172
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 172
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ...... 175
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ...... 175
第八章 管理层讨论与分析...... 176
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 176
二、对本次购买资产所在行业特点的讨论与分析 ...... 181
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 201
四、本次交易对上市公司的影响...... 231
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 232
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 232
七、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ...... 236
八、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响 ...... 236
九、本次交易成本对上市公司的影响...... 236
十、本次交易后上市公司业务发展目标...... 236
第九章 财务会计信息 ...... 239
一、标的公司报告期内的财务报表...... 239
二、上市公司简要备考财务报表...... 246
第十章 同业竞争和关联交易...... 249
一、同业竞争 ...... 249
二、关联交易 ...... 250
第十一章 风险因素...... 259
一、与本次交易相关的风险因素...... 259
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 ...... 260
三、与上市公司相关的风险...... 263
第十二章 其他重要事项 ...... 265
一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性
资金占用问题 ...... 265
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 265
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ...... 265
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 265
五、保护投资者合法权益的相关安排...... 267
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ...... 268
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 271
一、独立董事意见...... 271
二、独立财务顾问意见...... 272
三、律师意见 ...... 273
第十四章 本次有关中介机构情况...... 274
一、独立财务顾问...... 274
二、法律顾问 ...... 274
三、审计机构 ...... 274
四、评估机构 ...... 275
第十五章 公司董事、监事、高级管理人员及有关证券服务机构声明...... 276
公司董事、监事、高级管理人员声明...... 276
独立财务顾问声明...... 277
法律顾问声明 ...... 278
审计机构声明 ...... 279
评估机构声明 ...... 280
第十六章 备查文件及备查地点...... 281
一、备查文件目录...... 2
