600610 沪市 中毅达

股票简称：中毅达                                    股票代码：600610
股票简称：中毅达 B                                  股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所

      贵州中毅达股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易报告书（草案）

            （修订稿）

        交易对方                            名称

                                  中国信达资产管理股份有限公司

                                      国投矿业投资有限公司

                                    工银金融资产投资有限公司

                                    农银金融资产投资有限公司

                              贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司

 发行股份购买资产交易对方

                              贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
                                    中国建设银行股份有限公司

                                    建信金融资产投资有限公司

                                深圳市前海华建股权投资有限公司

                                    鑫丰环东股权投资有限公司

    募集配套资金认购方              不超过 35 名特定投资者

                    独立财务顾问

                签署时间：二〇二二年十二月


                      公司声明

  本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

  本公司控股股东、控股股东的管理人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


              证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 12
重大事项提示 ...... 21

  一、关于本次交易方案的调整情况...... 21

  二、本次交易方案的主要内容...... 21

  三、瓮福集团评估值和作价情况...... 23

  四、本次交易的性质...... 23

  五、本次交易的支付方式...... 25

  六、本次发行股份购买资产情况...... 26

  七、发行股份募集配套资金...... 47

  八、本次交易对上市公司的影响...... 48

  九、本次交易涉及的决策及审批程序...... 50

  十、本次交易相关方的重要承诺...... 52

  十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 69
  十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

  自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 69

  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 70

  十四、独立财务顾问保荐资格...... 74
重大风险提示 ...... 75

  一、与本次交易相关的风险...... 75

  二、与标的公司相关的风险...... 77

  三、其他风险...... 82
第一章 交易概述 ...... 83

  一、本次交易的背景与目的...... 83

  二、本次交易决策过程和批准情况...... 86


  三、本次交易的具体方案...... 88

  四、标的资产的估值及作价情况 ......111

  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......112

  六、本次交易对上市公司的影响 ......114
第二章 上市公司基本情况 ......116

  一、基本信息 ......116

  二、公司设立、上市及历次股本变动及控股股东、实际控制人情况 ......116

  三、最近六十个月控制权变动情况...... 121

  四、最近三年重大资产重组情况...... 122

  五、最近三年主营业务发展情况...... 123

  六、上市公司报告期主要财务指标...... 125

  七、控股股东及实际控制人情况...... 126
  八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
  任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

  法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 127
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
  高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为

  情况的说明...... 128
  十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚

  （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 128
第三章 交易对方基本情况 ...... 129

  一、发行股份购买资产交易对方基本情况...... 129

  二、募集配套资金交易对方基本情况...... 167

  三、其他事项说明...... 168
第四章 标的公司基本情况 ...... 174

  一、瓮福集团基本情况...... 174

  二、瓮福集团历史沿革...... 174

  三、最近三年的重大资产重组情况...... 193

  四、瓮福集团股权结构及产权控制关系...... 213

  五、下属企业基本情况...... 216


  六、组织结构情况...... 266

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况...... 268

  八、员工情况...... 286

  九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 290

  十、报告期经审计的主要财务数据...... 293

  十一、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况...... 304

  十二、拟购买资产为股权的说明...... 308
  十三、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条

  件及费用缴纳情况...... 308

  十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况...... 308
  十五、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况.... 309

  十六、拟购买资产涉及的债权、债务转移...... 309

  十七、本次交易涉及的职工安置...... 309

  十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况...... 310

  十九、标的公司重大会计政策及相关会计处理...... 323
第五章 标的公司最近三年主营业务与技术...... 341

  一、瓮福集团主营业务...... 341

  二、标的公司所处行业情况...... 342

  三、瓮福集团核心竞争力及行业地位..