上海汇通能源股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605.SH
收购人名称：桐乡圣石贸易有限公司
收购人住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间
通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间
收购人一致行动人：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间
通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间
收购人财务顾问
签署日期：二〇二二年九月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且在圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书全文将在前述事项完成后刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、2022年9月23日，收购人圣石贸易及其一致行动人文石贸易与汇通能源控股股东西藏德锦签署《股份转让协议》，约定西藏德锦向圣石贸易转让其持有的汇通能源51,508,722股股份（占汇通能源已发行股份总数的24.97%），向文石贸易转让其持有的汇通能源10,318,833股股份（占汇通能源已发行股份总数的5.00%），并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。
2、本次要约收购为收购人圣石贸易向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为10,314,122股，占上市公司总股本的5.00%，要约价格为19.28元/股。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量10,314,122股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过10,314,122股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（10,314,122股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股﹐则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且在圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。本次要约收购完成后，收购人圣石贸易及其一致行动人文石贸易最多合计持有汇通能源72,141,677股股份，约占上市公司总股本的34.97%。
4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止汇通能源的上市地位为目的。若本次要约收购完成后汇通能源的股权分布不具备上市条件，收购人将协调汇通能源的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以
维持汇通能源的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后汇通能源不具备上市条件的风险。
5、由于本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后，若中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，圣石贸易将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
6、按照要约价格为19.28元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为198,856,272.16元。作为本次要约收购的收购人，圣石贸易已于要约收购报告书摘要公告前将39,771,255.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
目录
重要声明 ......2
特别提示 ......3
目录 ......5
本次要约收购的主要内容 ......6
收购人及其一致行动人声明 ......10
第一节 释义 ......11
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况......12
第三节 要约收购目的 ......24
第四节 专业机构意见 ......25
第五节 其他重大事项 ......26
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 汇通能源
股票代码 600605.SH
截至2022年6月30日，汇通能源股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
无限售条件股份 206,282,429 100.00%
合计 206,282,429 100.00%
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 桐乡圣石贸易有限公司
收购人住所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道 288 号一幢 27 楼东二
间
通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道 288 号一幢 27 楼东二
间
收购人一致行动人名称 桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
收购人一致行动人住所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道 288 号一幢 27 楼东四
间
通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道 288 号一幢 27 楼东四
间
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次要约收购已经履行的程序
2022年9月23日，收购人圣石贸易股东作出股东决定，同意本次要约收购事宜。
（二）本次要约收购尚需履行的程序
本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。
四、要约收购的目的
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，收购人及其一致行动人通过协议转让收购汇通能源29.97%股权，并拟通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而巩固上市公司控制权。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署日，除收购人及其一致行动人拟通过协议转让方式收购汇通能源61,827,555股股份（约占汇通能源总股本的29.97%）及本次要约收购之外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持汇通能源股份，届时收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为10,314,122股，占汇通能源总股本的5.00%，要约价格为19.28元，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占总股本比例
人民币普通股（A股） 19.28元/股 10,314,122 5.00%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量10,314,122股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过10,314,122股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（10,314,122股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股﹐则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若汇通能源在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为19.28元/股（不低于本次股份协议转让的每股价格，即不低于每股19.27元）。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:
（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得汇通能源股票所支付的价格情况如下:
收购人及其一致行动人于2022年9月23日与汇通能源控股股东西藏德锦签署《股份转让协议》，约定西藏德锦向圣石贸易转让其持有的汇通能源51,508,722股股份（占汇通能源已发行股份总数的24.97%），向文石贸易转让其持有的汇通能源10,318,833股股份（占汇通能源已发行股份总数的5.00%），本次股权转让的交易价格为19.27元/股
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