证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方 注册地址
南昌鸿都置业有限公司 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼
9001-20 室
签署日期：二〇二二年九月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函并承诺：
“1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》
汇通能源、本公司、 指 上海汇通能源股份有限公司
公司、上市公司
西藏德锦、控股股东 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
通泰万合、西藏德锦 指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
一致行动人
上海绿泰、标的公司 指 上海绿泰房地产有限公司
标的资产 指 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业、交易对方 指 南昌鸿都置业有限公司
绿都集团 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
振石控股 指 振石控股集团有限公司
桐乡圣石 指 桐乡圣石贸易有限公司
桐乡文石 指 桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
华友控股 指 浙江华友控股集团有限公司
浙江友能 指 浙江友能企业管理有限公司
桐乡创腾 指 桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易包括重大资产出售及上市公司收购，其中上市公
司收购由协议收购及部分要约收购组成。上市公司拟以现
金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%股权。
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受
让西藏德锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本
本次交易 指 29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股东。
为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分
要约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本
5.00％，西藏德锦拟按《股份转让协议》确定的要约收购条
件申报预受要约。华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟
以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公
司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％
本次重组 指 公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
100%股权
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受
让西藏德锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本
本次协议收购 指 29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股东。
华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受
让西藏德锦及其一致行动人持有的公司 49,942,516 股股
份，占公司总股本 24.21％
《重大资产出售协 2022 年 9 月 23 日，汇通能源与鸿都置业签署的《上海汇
议》 指 通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司之重大资
产出售协议》
2022 年 9 月 23 日，振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石
与西藏德锦签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之
《股份转让协议》 指 股份转让协议》，华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾与
西藏德锦、通泰万合签署的《关于上海汇通能源股份有
限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产出售及上市公司收购，其中上市公司收购由协议收购及部分要约收购组成。本次重大资产出售与本次协议收购互为前提，任何一项无法实施，其他项均不予实施；本次部分要约收购以本次重大资产出售及协议收购为前提，若本次协议收购及重大资产出售未实施，则本次部分要约收购不予实施。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%股权。
（二）上市公司收购
上市公司收购前，公司控股股东西藏德锦及其一致行动人合计持有上市公司59.18%股份。
振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德锦持有的公司 61,827,555 股股份，占公司总股本 29.97％。协议转让完成后，桐乡圣石将成为公司控股股东。为进一步巩固控制权，振石控股控制的桐乡圣石拟以部分要约方式收购公司 10,314,122 股股份，占公司总股本 5.00％，西藏德锦拟按《股份转让协议》确定的要约收购条件申报预受要约。
华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公司 49,942,516 股股份，占公司总股本 24.21％。
二、本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次重组拟出售资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期资产总额的比例超过 50%，将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次重组预计构成重大资产重组。
（二）本次重组预计构成关联交易
鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥控制的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次重组预计不构成重组上市
本次重组为以现金方式出售资产，不涉及向收购人及其关联人购买资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付。
四、交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要从事房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售。公司房地产开发与销售业务仅有在开发中的南昌广州路项目。通过本次重组出售南昌广州路项目建设主体控股股东上海绿泰股权，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于优化上市公司资产结构，提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司进一步提高利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次重组相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后上市公司盈利能力
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