上海汇通能源股份有限公司董事会
关于
西藏德锦企业管理有限责任公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
上市公司办公地址：上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
股票上市地点：上海证券交易所
签署日期：二零一九年八月十二日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海汇通能源股份有限公司
上市公司办公地址：上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
联系人：鲍锦丽
联系电话：021-62560000
收购人：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
通讯地址：上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
联系电话：021-80128508 转 626
独立财务顾问：中原证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦
联系电话：0371-69177590
联系人：胡轩、杨钊宇、吴秉旭
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事杨张峰在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 序言...... 7
第二节 本公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码...... 8
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式...... 8
（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标...... 8
（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变
化情况 ...... 10
二、公司股本情况 ...... 10
（一）公司已发行股本情况 ...... 11
（二）收购人持有、控制公司股份情况...... 11
（三）公司前十名股东持股情况...... 11
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例...... 11
第三节 利益冲突 ...... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 12
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其主要关联企业任职情
况 ...... 12
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.. 13
四、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前 12 个月内持
有收购人股份的情况 ...... 13
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要提示性
公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要提示性公告之日前六个月
的交易情况 ...... 13
六、董事会对其他情况的说明 ...... 13
第四节 董事会建议或声明 ...... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 15
（一）收购人基本情况 ...... 15
（二）收购人股权控制关系结构图...... 15
（三）收购人所控制的核心企业情况...... 16
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 16
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况...... 16
（六）要约收购的目的 ...... 17
（七）要约价格及计算基础 ...... 17
（八）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式.. 18
（九）要约收购期限 ...... 18
（十）要约收购的后续计划 ...... 18
二、董事会建议 ...... 19
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议...... 19
（二）董事会表决情况 ...... 19
（三）独立董事意见 ...... 19
三、独立财务顾问建议 ...... 20
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明...... 20
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见...... 20
（三）本次要约收购的风险提示...... 20
（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购人股份的情况说明
...... 21
第五节 重大合同和交易事项 ...... 22
第六节 其他重大事项或应披露信息 ...... 23
董事会声明...... 24
独立董事声明 ...... 25
第七节 备查文件 ...... 26
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、汇通能 指 上海汇通能源股份有限公司
源、被收购方
西藏德锦、收购人 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
本次要约收购、本次收购 指 西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分
要约
本报告书 指 上海汇通能源股份有限公司董事会关于西藏德锦企业管
理有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书
要约收购报告书 指 上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要 指 上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书摘要
绿都集团 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
通泰万合 指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
上海绩石 指 上海绩石实业有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
要约收购提示性公告 指 2019 年 7 月 23 日汇通能源公告的《关于股东要约收购事
项的提示性公告》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 序言
2019 年 7 月 24 日，汇通能源公告了《要约收购报告书》、《要约收购报告书
摘要》、《华泰联合证券有限责任公司关于西藏德锦企业管理有限责任公司要约收购上海汇通能源股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于<上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
中原证券接受汇通能源委托，担任本次要约收购的被收购方汇通能源的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式
注册地址：上海康桥路 1100 号
主要办公地址：上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
联系人：鲍锦丽
通讯方式：021-62560000
（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）公司主营业务
截至本报告书签署之日，公司的营业收入主要来源于房产租赁及物业服务。
（2）最近三年一期的经营情况
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月，公司实现营业收入分别为：
214,948.64 万元、247,349.37 万元、200,973.24 万元、2,554.83 万元，公司实现净利润分别为：2,482.26 万元、2,937.53 万元、1,778.52 万元、-539.87 万元。2019年 1-3 月，由于贸易及风力发电营业收入减少导致营业收入、净利润下降。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2016年-2018年审计报告及2019年第一季度财务报表（未经审计），汇通能源简要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日 日 日 日
资产总额 109,253.50 119,364.75 123,798.18 123,8
