上海汇通能源股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
通讯地址：上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
签署日期：二零一九年七月二十三日
财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的主体为西藏德锦，西藏德锦旨在通过本次要约收购增持汇通能源的部分股份，巩固控制权，且不以终止汇通能源上市地位为目的。
二、本次要约收购为西藏德锦向汇通能源除西藏德锦以外的全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,942,560 股，占上市公司总股本的 21.00%，要约收购价格为 12.50 元/股。若上市公司在本次股东要约收购事项提示性公告日至要约收购期届满日期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次要约收购期限共计 32 个自然日，即 2019 年 7 月 26 日至 2019 年 8
月 26 日。
四、截至本要约收购报告书签署之日，西藏德锦直接持有汇通能源 29.9999%股份；本次要约收购完成后，西藏德锦至多持有汇通能源 51.00%的股份，汇通能源将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五、因股价波动及汇通能源现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
六、本次要约收购所需资金总额不超过 386,782,000.00 元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将 80,000,000.00 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
截至本报告书签署之日，汇通能源股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 0 0.00
二、无限售条件流通股股东 147,344,592 100.00
三、股本总额 147,344,592 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
通讯地址：上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019 年 7 月 11 日，西藏德锦企业管理有限责任公司召开临时股东会，同意
西藏德锦在未来十二个月内实施本次要约收购。
四、本次要约收购的目的
西藏德锦拟通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。
五、收购人是否在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，西藏德锦在未来 12 个月内没有继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制）。若发生相关权益变动事项，西藏德锦届时将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购为西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,942,560 股，占上市公司总股本的 21.00%，要约收购的价格为 12.50 元/股。具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占已发行股份的比例
（元/股）
人民币普通股（A 股） 12.50 30,942,560 股 21.00%
若上市公司在本次股东要约收购事项提示性公告日至要约收购期届满日期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购数30,942,560 股时，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过 30,942,560 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,942,560 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 12.50 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内西藏德锦及其控股股东绿都集团、上述主体各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及西藏德锦实际控制人汤玉祥先生不存在买卖汇通能源上市交易股票的行为。若中登公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中登公司上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，汇通能源股票的每日加权平均价格的算数平均值为 11.12 元/股。
因此，以 12.50 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 12.50 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为386,782,000.00 元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将 80,000,000.00 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照华泰联合证券有限责任公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于西藏德锦自有资金，实际来源于其股东绿都集团、宇通集团、通泰万合的增资款，不直接或间接来源于汇通能源或汇通能源的其他关联方。截至本报告书签署日，收购人自有资金足以支付本次收购资金。西藏德锦已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日，即 2019 年 7 月 26 日至 2019 年 8 月
26 日。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
联系人：栾宏飞、左迪
（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
联系人：熊川、王振
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2019 年 7 月 23 日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在汇通能源拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汇通能源拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、基于本次要约价格 12.50 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 386,782,000.00 元，西藏德锦已于要约收购报告书摘要公告前将 80,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照华泰联合证券有限责任公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、本报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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本次要约收购的主要内容 .
