上海汇通能源股份有限公司
关于受让郑州绿都商业管理有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联事项已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
本次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损
害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不
利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易概述
公司拟与郑州绿都地产集团股份有限公司（简称“绿都集团”）签订《股权转让协议》，收购绿都集团全资子公司郑州绿都商业管理有限公司（简称“绿都商业”）100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》的规定，绿都集团为间接控制公司的法人，系公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与绿都集团之间的关联交易金额未达到3,000万以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：郑州绿都地产集团股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司
3、统一社会信用代码：9141010074251254X9
5、注册资本：140,000万元人民币
6、成立时间：2002-08-20
7、注册地址：河南自贸试验区郑州片区(经开)经开第八大街69号行政楼303室
8、实际控制人：汤玉祥
9、经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。
（二）与上市公司的关联关系
绿都集团为间接控制公司的法人。
（三）最近一年主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，绿都集团合并总资产337.45亿元，合并总负债274.91亿元，2018年合并营业收入91.77亿元，合并净利润8.07亿元。
三、关联交易基本情况
（一）标的公司情况
公司名称 郑州绿都商业管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2004年11月17日
注册资本 310万元人民币
法定代表人 赵殿华
注册地址 郑州市二七区德化街100号B305
商业服务；商业管理；物业管理；房屋租赁；场地租赁；停
车场服务；园林绿化工程施工；企业管理咨询；展览展示服
经营范围 务；会务服务；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国
内外广告业务；电脑平面设计；生活垃圾清运。(涉及许可经
营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
主要股东及其持股比例 郑州绿都地产集团股份有限公司持股100%
最近一年又一期的主要2018年12月31日
财务指标（2018年数据经总资产：48,845,700.51
具有证券、期货从业资格总负债：21,509,102.75
的大华会计师事务所（特净资产：27,336,597.76
殊普通合伙）审定，2019营业收入：47,382,442.14
年3月数据未经审定 利润总额：6,545,038.91
2019年3月31日
总资产：86,093,886.88
总负债：58,291,319.75
净资产：27,802,567.13
营业收入：3,326,877.86
利润总额：1,013,420.25
净利润：898,200.88
（二）绿都商业100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的评估及定价情况
（一）绿都集团聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对拟转让的绿都商业100%股权的价值进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第528号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018年12月31日
（三）评估方法：资产基础法
（四）评估对象和评估范围：评估对象是绿都商业的股东全部权益。评估范围为绿都商业在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额4,884.57万元，负债总额2,150.91万元，净资产额为2,733.66万元。具体包括流动资产3,633.43万元；非流动资产1,251.14万元；流动负债2,150.91万元。
（五）评估结论：
资产账面价值4,884.57万元，评估值4,892.50万元，评估增值7.93万元，增值率0.16%。
负债账面价值2,150.91万元，评估值2,150.91万元，无评估增减值。
净资产账面价值2,733.66万元，评估值2,741.59万元，评估增值7.93万元，增值率0.29%。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的绿都商业的股东全部权益价值为2,741.59万元作为参考依据，由于绿都商业于2019年4月向绿都集团分配利润2,200.00万元，双方协商一致后，确定本次公司受让绿都商业100%股权的对应交易价格为541.59万元。
甲方：郑州绿都地产集团股份有限公司（“转让方”）
乙方：上海汇通能源股份有限公司（“受让方”）
交易标的：绿都商业100%股权
交易价格：根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的绿都商业的股东全部权益价值为2,741.59万元作为参考依据，由于绿都商业于2019年4月向绿都集团分配利润2,200.00万元，双方协商一致后，确定本次公司受让绿都商业100%股权的对应交易价格为541.59万元（以下称“转让价款”）。
交易方式：（1）本协议生效之日起2个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付全部转让价款的50%，共计人民币270.80万元；
（2）标的股权完成工商变更之日起2个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付本协议项下转让价款的剩余未支付部分，即本协议项下转让价款的50%，共计人民币270.79万元。
过户时间安排：（1）甲方收到乙方第一期股权转让款后2个工作日内，甲乙双方共同启动办理标的股权转让的工商变更登记。
（2）双方一致同意，乙方第一期股权转让价款支付完毕之日为标的股权的交割日。
（3）交割日之后，标的公司相关的一切义务和风险都转由乙方承担。
（4）为顺利完成本协议项下标的股权转让的交割手续，乙方应全力配合甲方提供办理相关工商变更法律手续所需的全部文件，并于2019年6月14日前办理完成工商变更登记。
（5）双方一致同意，本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，乙方承诺标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置、解除员工劳动合同的补偿等问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理员工劳动合同、人力资源等事项。
生效条件、时间：自双方签字盖章之日起成立，经甲乙双方董事会和股东大会（如需）审议批准后生效。
违约责任：（1）双方应严格履行本协议规定的义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担违约责任。因违约致使对方承担任何费用、
支付或损失的利息以及律师费）赔偿对方。
（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定履行相应义务的，均应承当相应的违约责任；如乙方未能按照本协议约定向甲方支付转让价款的，每逾期一日，须向甲方承担逾期未支付金额0.2%的违约金。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次公司受让绿都商业100%股权有助于解决关联方与公司构成的同业竞争问题，是公司实际控制人履行《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的避免同业竞争承诺的举措。本次交易满足公司战略规划和拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、该关联交易的评估及定价情况应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于受让郑州绿都商业管理有限公司100%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
八、公告附件
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、第九届监事会第七次会议决议
3、股权转让协议
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
