上海汇通能源股份有限公司
关于转让内蒙古汇通能源投资有限公司和内蒙古汇通能源卓资风
力发电有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议。
本次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损
害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不
利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易概述
公司拟与上海弘昌晟集团有限公司（简称“弘昌晟集团”）签订《股权转让协议》，将内蒙古汇通能源投资有限公司（简称“内蒙古投资”）100%股权及内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（简称“卓资风电”）5%股权转让给弘昌晟集团。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》的规定，弘昌晟集团为过去12个月内直接控制公司的法人，系公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次公司与弘昌晟集团之间的关联交易金额达到3,000万以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：上海弘昌晟集团有限公司
3、统一社会信用代码：913101157031577175
4、法定代表人：郑树昌
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立时间：2000-12-12
7、注册地址：上海市浦东新区祝潘路66、68号2幢350室
8、实际控制人：郑树昌
9、经营范围：实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,有色金属、黑色金属、化工原料(除危险品)、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及摩托车配件,日用百货、办公用品的批发与零售,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
弘昌晟集团为过去12个月内直接控制公司的法人。
（三）最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，经审计的合并总资产22.66亿元，合并总负债14.17亿元，2018年合并营业收入20.12亿元，合并净利润-0.53亿元。
三、关联交易基本情况
（一）标的公司情况
公司名称 内蒙古汇通能源投资有限公司 内蒙古汇通能源卓资风力发电有
限公司
企业性质 有限责任公司 有限责任公司
成立时间 2007年09月13日 2009年02月06日
注册资本 10,000万元人民币 18,600万元人民币
法定代表人 郑树昌 郑树昌
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市发展内蒙古自治区乌兰察布市卓资县
和改革委员会办公楼 卓镇新区人民南路路东
电力生产与销售；风力发电技术咨
经营范围 风电项目的投资和管理 询、技术服务；风电项目的投资与
管理***
主要股东及其持上海汇通能源股份有限公司持上海汇通能源股份有限公司持股
股比例 股100% 5%、内蒙古汇通能源投资有限公司
持股95%
最近一年又一期总资产：223,801,789.72 总资产：591,080,169.48
的主要财务指标总负债：189,805,485.62 总负债：304,800,265.47
（2018年数据经净资产：33,996,304.1 净资产：286,279,904.01
具有证券、期货从营业收入：0.00 营业收入：87,507,765.21
业资格的上会会利润总额：-1,936,751.18 利润总额：21,464,361.78
计师事务所（特殊净利润：-1,936,751.18 净利润：19,968,995.94
普通合伙）审计，2019年3月31日 2019年3月31日
2019年3月数据总资产：223,318,801.93 总资产：589,929,520.48
未经审计 总负债：189,806,485.62 总负债：304,581,559.37
净资产：33,512,316.31 净资产：285,347,961.11
金额单位：人民币营业收入：0.00 营业收入：15,199,159.79
元 利润总额：-483,987.79 利润总额：-931,942.90
净利润：-483,987.79 净利润：-931,942.90
（二）内蒙古投资100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。卓资风电从中国建设银行乌兰察布分行申请固定资产借款2.6亿元，将公司与内蒙古投资合计持有的卓资风电100%的股权质押给中国建设银行乌兰察布分行，将卓资风电的巴音锡勒风电场一期、二期风力发电机组工程项目的固定资产抵押给中国建设银行乌兰察布分行。截至2019年3月31日，上述借款的余额1.84亿元。
卓资风电拟提前偿还在中国建设银行乌兰察布分的借款1.84亿元，并已经取得中国建设银行乌兰察布分行同意卓资风电提前还款、解除拟转让股权的质押、风力发电项目固定资产抵押的意见。
四、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对拟转让的内蒙古投资的资产价值进行了评估，并出具了沪众评报字[2019]第0162号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018年12月31日
（三）评估方法：资产基础法
（四）评估对象和评估范围：本次评估对象为内蒙古投资股东全部权益价值，评估范围为内蒙古投资在2018年12月31日的全部资产和负债。
（五）评估结论：
以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下：
189,805,485.62元，股东全部权益价值评估值为112,276,799.56元。评估增值78,280,495.46元，增值率230.26%。
2、卓资风电的股东全部权益价值为286,410,000.00元，评估增值为130,195.99元，增值率0.05%；卓资风电5%股东权益的价值14,320,500.00元。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》,以内蒙古投资股东全部权益、卓资风电5%股东权益的评估值合计为126,597,299.56元作为参考依据，考虑内蒙古投资和卓资风电尚有应付公司的应付款项款和应付股利，经双方协商一致后，确定本次交易价款393,729,915.22元，其中内蒙古投资交易价款288,626,853.22元、卓资风电交易价款105,103,062.00元。
五、交易合同的主要内容和履约安排
（一）内蒙古投资100%股权交易合同的主要内容
甲方：上海汇通能源股份有限公司（“转让方”）
乙方：上海弘昌晟集团有限公司（“受让方”）
交易标的：内蒙古投资100%股权
交易价格：以上海众华资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日标的公司《资产评估报告》的评估价值为基础，经双方友好协商，确定本次交易的全部价款为288,626,853.22元，包括标的股权转让价款110,389,790.02元（以下称“转让价款”）、标的公司应付甲方的应付款项159,237,063.20元、标的公司应付甲方的应付股利19,000,000.00元。
交易方式：（1）本协议生效之日起2个工作日内，乙方向甲方支付标的公司应付甲方的应付款项159,237,063.20元（含相应利息，如有）；乙方应不晚于本协议约定的尾款支付截止日之前付清标的公司应付甲方的应付股利19,000,000.00元。如标的公司在交割日之前与甲方产生新的债务，乙方应不晚于本协议约定的尾款支付截止日之前全部支付给甲方（含相应利息，如有）；乙方同意就前述标的公司的债务偿还义务，向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。
（2）本协议生效之日起2个工作日内，乙方向甲方指定银行账户内支付转让价款的65%，共计71,753,363.51元（第一期股权转让价款）；
（3）2020年5月20日前，乙方向甲方指定银行账户内支付转让价款的35%，共计
过户时间安排：（1）甲方收到乙方第一期股权转让款后2个工作日内，甲乙双方共同启动办理标的股权转让的工商变更登记。
（2）双方一致同意，乙方第一期股权转让价款支付完毕之日为标的股权的交割日。
（3）交割日之后，标的公司相关的一切义务和风险都转由乙方承担。
（4）为顺利完成本协议项下标的股权转让的交割手续，乙方应全力配合甲方提供办理相关工商变更法律手续所需的全部文件，并于2019年6月14日前办理完成工商变更登记。
（5）双方一致同意，本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，乙方承诺标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置、解除员工劳动合同的补偿等问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理员工劳动合同、人力资源等事项。
生效条件、时间：自双方签字盖章之日起成立，经甲方董事会和股东大会审议批准后生效。
违约责任：（1）双方应严格履行本协议规定的义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担相应的违约责任。因违约致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）赔偿对方。
（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定履行相应义务的，均应承当相应的违约责任；如乙方未能按照本协议约定向甲方支付转让价款的，每逾期一日，须向甲方承担逾期未支付金额0.2%的违约金。
（二）卓资风电5%股权交易合同的主要内容
甲方：上海汇通能源股份有限公司（“转让方”）
乙方：上海弘昌晟集团有限公司（“受让方”）
交易标的：卓资风电5%股权
交易价格：以上海众华资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的标的公司《资产评估报告》的评估价值为基础，经双方友好协商，确认本次交易的全部价款为105,103,062.00元，包括标的股权转让价款9,803,995.20元（以下称“转
付股利4,510,000.00元。
交易方式：（
