证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2009-19
上海汇通能源股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汇通能源股份有限公司第六届董事会第七次会议以通讯方式通知，于
2009 年12 月10 日以通讯方式召开。应到董事7 名，实到7 名。会议符合《公
司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审
议，通过如下决议：
一、 审议通过关于《聘任邵宗超先生担任董事会秘书》的议案
鉴于汪元刚先生因个人原因辞去董事会秘书职务，公司第六届董事会提名委
员会提名邵宗超先生担任董事会秘书一职，任期自第六届董事会第七次会议审议
通过之日起至2012 年4 月26 日。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
本公司独立董事对聘任邵宗超担任董事会秘书发表了独立意见：
同意公司董事会聘任邵宗超先生为董事会秘书。公司董事会秘书的提名、审
议、表决程序及任职资格均符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规
定，没有上述法规规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；聘任的董事会秘
书具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位职责的要
求，具备任职资格。
二、 审议通过关于《出售上海扬宁投资管理有限公司股权》的议案
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容如下：（一）交易概述
2009年12月9日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与上
海藏霆投资有限公司（以下简称“藏霆投资”）在上海市签署了《股权转让协议》，
将所持有的全资子公司上海扬宁投资管理有限公司（以下简称“扬宁投资”）100%
的股权转让给藏霆投资。
根据上海财瑞资产评估有限公司2009 年12 月7 日出具的《上海汇通能源股
份有限公司为了解上海扬宁投资管理有限公司股东全部权益价值的企业价值评
估咨询报告书》（卷号：沪财瑞评咨[2009] 3-069 号）（以下简称“评估报告”），
截至评估基准日（2009 年10 月31 日），扬宁投资调整后账面净资产为
42,815,823.55 元，股东全部权益评估价值为59,380,929.56 元（大写：人民币
伍仟玖佰叁拾捌万零玖佰贰拾玖元伍角陆分）。双方协商确定交易价格为人民币
6,000.00 万元（陆仟万元整）。经过本次转让之后，本公司将不再持有扬宁投
资的股权。
本公司与藏霆投资无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
藏霆投资成立于2009年7月，注册地为浦东新区祝桥镇祝潘公路159号，法定
代表人孙雷，注册资本为人民币3,000.00万元（叁仟万元整）。
藏霆投资经营范围：投资管理、实业投资、资产管理（除股权投资和股权投
资管理），投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（三）交易标的基本情况
扬宁投资成立于2008 年8 月，为本公司100%控股的一人有限责任公司（法
人独资）。该公司注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥路1098 号1 号楼219 室，
法定代表人徐根祥，注册资本为人民币42,045,400.00 元(肆仟贰佰零肆万伍仟
肆佰元)。
扬宁投资经营范围：投资管理，自有房屋出租，物业管理，企业形象策划，
市场营销策划，项目投资咨询，商务信息咨询，建设工程咨询，绿化工程。（以
上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。根据上海公信中南会计师事务所有限公司2009 年11 月27 日出具的《审计
报告》（公信中南业[2009]3215 号），截至审计基准日2009 年10 月31 日，扬
宁投资经营情况如下：
金额单位：元
2009 年10 月31 日 资产负债情况
总资产 43,515,155.10
负债 699,331.55
净资产 42,815,823.55
2009 年1-10 月 收入、利润情况
营业收入 2,082,579.97
净利润 860,541.44
根据上海财瑞资产评估有限公司2009 年12 月7 日出具的《评估报告》（卷
号：沪财瑞评咨[2009] 3-069 号），扬宁投资整体资产于评估基准日2009 年10
月31 日的调整后账面净资产为42,815,823.55 元，股东全部权益评估价值为人
民币59,380,929.56 元（大写：人民币伍仟玖佰叁拾捌万零玖佰贰拾玖元伍角陆
分）。
（四）交易合同的主要内容及定价政策
2009 年12月9日，本公司与藏霆投资在上海市签署了《股权转让协议》，本
公司将所持有的全资子公司扬宁投资100%的股权转让给藏霆投资。
1、交易标的：本公司全资子公司扬宁投资100%股权。
2、作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（卷号：沪财瑞评咨[2009]
3-069号），截至评估基准日（2009年10月31日），扬宁投资调整后账面净资产
为42,815,823.55元，股东全部权益评估价值为人民币59,380,929.56元。双方协商确定交易价格为人民币6,000.00万元。
上海财瑞资产评估有限公司具有资产评估和证券、期货相关业务评估从业资
格，其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准
及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。
3、交易价格：双方协商确定交易价格为人民币6,000.00 万元。
4、交易标的的付款、过户和交付时间安排：
（1）《股权转让协议》经本公司董事会、股东大会审议通过之后，藏霆投
资在3 个工作日内将转让款全额汇入本公司指定帐户；
（2）藏霆投资全额付清转让款后3 个工作日内，本公司将积极协助其办理
本次股权转让的工商变更登记手续；
（3）在过户完成日之后，本公司向藏霆投资履行交割义务，向其交付扬宁
投资的所有印章、营业执照、全部合同等。
5、股权转让协议生效条件
《股权转让协议》在双方签署后，自本公司董事会、股东大会审议通过之日
起生效。
6、履约能力分析
根据合同约定，《股权转让协议》经本公司董事会、股东大会审议通过之后，
藏霆投资在3个工作日内将转让款全额汇入本公司指定帐户；本公司于藏霆投资
全额付清转让款后3个工作日内，积极协助藏霆投资办理本次股权转让的工商变
更登记手续。
因本公司全额收到藏霆投资支付的转让价款后，才办理扬宁投资的工商变更
登记手续，因此本次交易不存在受让方（藏霆投资）的履约能力风险。
（五）进行交易的目的以及本次交易对公司的影响
1、本次交易主要目的是盘活存量资产、调整资产结构、提高资产运营效率。
2、本次交易对公司的影响：
（1）本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易；
（2）交易完成后不产生同业竞争的状况；（3）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为扬宁投资
提供担保、委托扬宁投资理财以及扬宁投资占用本公司资金等方面的情况；
（4）本次交易价款总额为人民币6,000.00万元，公司预计将产生一次性收
益约3,500.00万元。
本议案尚需提交2009 年第2 次临时股东大会审议。
三、 审议通过关于《出售闸北区汶水路地块》的议案
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容如下：
2009年12月9日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称 “本公司”）与上
海市闸北区土地发展中心（以下简称“闸北土发中心”）在上海签署了《国有土
地使用权收购合同》，将本公司下属分支机构上海轻工机械股份有限公司饮料机
械厂（以下简称“饮料机械厂”）拥有的闸北区汶水路31号厂区全部土地使用权
出售给闸北土发中心。
本次交易的情况如下：
（一）交易概述
2009年12月9日，本公司与闸北土发中心在上海签署了《国有土地使用权收
购合同》，决定将本公司饮料机械厂拥有的上海市汶水路31号（闸北区大宁街道
326街坊15丘）厂区全部土地使用权出售给闸北土发中心。
该地块房地产权证号为沪房地闸字（2007）第006723 号，根据产权证登记
数字，该地块土地面积为14,793 平方米（约合22.21 亩）。
根据上海立信资产评估有限公司2009 年12 月8 日出具的《上海汇通能源
股份有限公司饮料机械厂部分资产评估报告》（信资评报字[2009]第320 号）（以
下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2009 年10 月31 日，汶水路地块
账面净值为人民币2,261,386.36 元，经评估其完整权利下的市场价值为人民币
90,000,000.00 元（大写：人民币玖仟万元整）。以该地块的评估价值为基础，经双方协商确定该地块收购单价为人民币550
万元（大写：伍佰伍拾万元）/亩，收购总价为人民币12,215.5 万元（大写：壹
亿贰仟贰佰壹拾伍万伍仟元整）。
本公司与闸北土发中心无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
闸北土发中心为上海市闸北区房屋土地管理局下属单位，是负责对区域内集
体土地，存量、闲置国有土地等进行收购、储备的政府机构。上海市闸北区房屋
土地管理局是主管全区房屋土地管理工作的区政府工作部门。
（三）交易标的基本情况
拟出售的汶水路地块位于上海市闸北区汶水路31号（闸北区大宁街道326街
坊15丘），土地面积14,793平方米（约合22.21亩），房地产权证号为沪房地闸
字（2007）第006723号。
根据上海立信资产评估有限公司2009年12月8日出具的《资产评估报告》（信
资评报字[2009]第320号），截至评估基准日2009年10月31日，汶水路地块账面
净值为人民币2,261,386.36元，经评估其完整权利下的市场价值为人民币
90,000,000.00元（大写：人民币玖仟万元整）。评估增值的主要原因是委估地
块的土地性质为划拨，原始取得成本很低，加上房屋建筑物当时的建造成本亦很
低，而本次评估为土地收储为目的完整权利下的现时的房地产价值。
（四）交易合同的主要内容
