证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2008-25
上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2008年7月16日通知，于2008年7月17日以通讯方式召开。应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持。经董事会讨论审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于向连云港至高市政工程有限公司出售全资子公司上海南常置业有限公司100%股权的重大资产出售议案》；
（一）交易概述
2008年7月17日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称"本公司"、"上市公司"、 "汇通能源"或"转让方"）与连云港至高市政工程有限公司（以下简称"至高工程"或"受让方"）在上海市签署了《股权转让协议》，公司将所持有的全资子公司上海南常置业有限公司（以下简称"南常置业"）100%股权转让给至高工程。截至评估基准日（2008年5月31日），南常置业的账面净值84,213,200元，评估价值8,923.93万元。双方协商确定交易价格为156,348,000元。公司与至高工程无关联关系，本次交易不构成关联交易。
自2007年8月起，本公司通过一系列交易处置了公司拥有的不动产和子公司股权（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），上述交易涉及的资产和股权净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额8,421.32万元共计17,780.92万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度（即2006年度）经审计的合并财务报表报告期末净资产额的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本公司本次交易与最近12个月内已完成的交易构成了重大资产出售。
（二）交易对方的基本情况
至高工程经连云港市对外贸易经济合作局以连外经贸审（2008）22号文件批准成立的外商独资企业，江苏省人民政府于2008年2月20日颁发商外资苏府资字[2008]76138号中华人民共和国外商投资企业批准证书，至高工程于2008年5月7日登记注册，注册资本2,980万美元。
（三）交易标的基本情况
企业名称：上海南常置业有限公司
住所：上海市南汇区康桥镇康士路25号1194室
营业执照注册号：310225000586563
税务登记证： 310225669420509
注册资本：人民币8,424万元
法定代表人：徐根祥
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：自有房屋租赁，并提供相关配套服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，教育信息咨询，旅游信息咨询，建设工程咨询，绿化工程（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
南常置业现主要业务为收取自有投资性房地产南京西路1576号轻工机械大厦二、三层房产的租金和提供配套服务。
根据上海公信中南会计师事务所有限公司2008年6月1日出具的《审计报告》[公信中南业[2008] 2477号]，截至审计基准日2008年5月31日，南常置业经营情况如下：
单位：万元
项目 2008年1-5月
总资产 8673.12
总负债 251.81
净资产 8421.32
主营业务收入 27.26
净利润 -2.68
单位：万元
项目 2008年1-5月
营业收入 27.26
减：营业成本 4.00
营业税金 1.43
销售费用
管理费用 23.98
财务费用 -0.15
加：其他业务利润
营业利润 -2.00
加：投资收益
营业外收入
补贴收入
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
利润总额 -2.00
加：以前年度损益调整
减：所得税 0.68
净利润 -2.68
根据上海立信资产评估有限公司2008年6月4日出具的《上海南常置业有限公司股权转让资产评估报告书》信资评报字[2008]第176号，截止评估基准日2008年5月31日，南常置业经评估的账面资产净值为84,213,200元，评估价值8,923.93万元。
（四）交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（五）交易合同的主要内容及定价政策
2008年7月17日，本公司与至高工程在上海市签署了《股权转让协议》，本公司将所持有的全资子公司南常置业100%股权转让给至高工程。
1、交易标的：南常置业100%股权。
2、作价依据：交易价格为交易双方协商确定。
根据立信评估出具的信资评报字（2008）第176号评估报告显示，南常置业评估基准日（2008年5月31日）的账面净资产为8,421.32万元，调整后账面值8,421.32万元，评估值8,923.93万元，本次交易并未以资产评估结果作为定价依据。
上海立信资产评估有限公司是专门从事资产评估工作的中介机构，具有从事证券业务资产评估资质[评估许可证编号：0000135]，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象。
3、交易价格：双方协商确定交易价格为156,348,000元，较南常置业股权账面净值溢价85.66%，较南常置业股权评估净值溢价75.20%。
4、交易标的交付、过户时间和付款时间安排：
本次交易标的的转让价格为15,634.80万元，本次交易双方在《股权转让协议》中约定交割与支付程序如下：
"(i)在本协议签署日后的五个工作日内，受让方应当向一个特定账户支付人民币4,200,000元（"托管定金"）。该账户系根据转让方、受让方和[东亚银行（中国）有限公司上海分行] （"托管银行"）之间签订的托管协议（"托管协议"），以转让方名义在托管银行开立的托管账户（"托管账户"）。
(ii)在中国证监会对本协议规定的交易和本协议项下的条款和条件未加变更地批准后的两个工作日内，受让方应将(a)买价中人民币85,000,000元的部分和(b)托管定金的任何剩余金额之间的差额付至托管账户中。任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的提取或挪用该款项。
(iii) 在本协议所述的交割条件被满足或被放弃后，转让方应及时向受让方发出书面通知，说明所有的交割条件都已被满足或已被受让方所放弃。该通知也应包括所有相关文件的复印件以证明每项交割条件被满足或放弃。在收到该通知后，如果受让方对转让方发出的该等通知没有异议也没有就该等通知提出疑问，受让方应在收到转让方通知后一（1）个工作日内向转让方和托管银行发出书面通知，确认所有的交割条件都已被满足或放弃（"交割通知"）。无论上述有何规定，如果受让方选择放弃所有未满足的交割条件，受让方可以向转让方和托管银行发出一份交割通知。交割应在交割通知日期后的下一个工作日发生。
(iv)在交割时，受让方和转让方应向托管银行共同发出一份书面通知，指示托管银行按照托管协议的规定立即释放人民币46,000,000元。
(v) 在上述第(iv)条款所述之释放托管款项完成后的五个工作日内，受让方应将买价中人民币23,000,000元的部分付至托管账户中。任何一方不得为任何其它目的取出或使用该等资金。
(vi)在上述第(v)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即分别向以下各方释放部分托管资金：(a)中国农业银行，以偿还农行贷款的本金及其上产生的任何利息，及(b)招商银行，以偿还招商银行贷款的本金及其上产生的任何利息；
在该等农行贷款及招商银行贷款得以偿还后，转让方应当(a)促使在公司资产上设置的所有抵押不加延迟地得到解除，(b)与受让方共同促使并协助公司立即就本协议项下规定的股权转让完成工商变更登记，并且(c)促使现存债务的余额得以足额偿付给公司。
转让方应在上述工商变更登记完成后十(10)个工作日内，向受让方交付或促使公司向受让方交付除本协议第3.3(xv)条所述印鉴之外的其他公司印鉴、以及受让方要求转让方交付的公司经营过程中所形成的纸质及电子版本的其他物品、财产和资料；此外，本协议第3.3(xv)条所述之公司的支票、公司公章、合同专用章、财务专用章和法定代表人专用章，亦应在上述工商变更登记完成后十(10)个工作日内无条件交付给受让方以供公司自行使用。
(vii)在上述第(vi)条所述的释放托管资金完成后的两个工作日内，受让方应当将买价中人民币23,000,000元的部分付至托管账户中，任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的取出或使用该等资金。
(viii)在上述第(vii)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即将托管账户中的剩余资金释放给转让方。
(ix)在下列事项中最晚发生者的发生之日后的四个工作日内，受让方应将买价中人民币25,348,000元的部分付至托管账户中：(a)工商局已向公司签发了新的或变更后的营业执照（而未对本协议中规定的交易加以任何变更），以证明相关的工商登记手续已经完成且受让方已经正式登记为公司目标权益的持有者；(b)在公司资产上设定的所有抵押已被解除；以及(c) 现存债务的全部余额已经足额偿付给公司 。任何一方不得为除本协议之外的任何其它目的取出或使用该等资金。
(x)在上述第(ix)条所述的付款完成后的两个工作日内，转让方和受让方应按照托管协议，共同向托管银行发出一份书面通知，指示托管银行立即将托管账户中的剩余资金释放给转让方。"
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
原则上，转让方享有所有在交割前发生或产生的全部收益也承担所有在交割前发生或产生的全部债务和责任。在遵循前述原则的前提下，对于预付租金、其它预付款和付款对应期间跨越交割前后的类似款项，转让方和受让方按照该等款项在交割前后对应的天数按比例享有收益和承担责任（按照一年365天来计算）。
6、合同生效条件
本次重大资产重组事项一经汇通能源董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
7、履约能力分析
根据连云港金扬联合会计师事务所连金扬验报（2008）第028号验资报告，截止2008年4月7日止，至高工程共分三次出资，累计实缴注册资本为美元2980万元，实收注册资本为美元2,980万元，折合人民币20,440.118万元（按2008年6月30日人民汇率的中间价：1美元兑人民币6.8591元计算）。国家外汇管理局连云港市中心支局（苏）汇资核字0320700200800015号资本项目外汇业务核准件也对至高工程以上注册资本额度予以了证明。
至高工程的控股股东和实际控制人Warburg Pincus Real Estate I, L.P.拥有12亿美金的授权资本，是于2006年成立的私募基金。
为降低公司在本次交易中交付资产后价款回收的风险，公司与至高工程在《股权转让
