证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2008-35
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售实施情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会35 号令——《上市公司重大资产
重组管理办法》的要求，现将我公司重大资产出售事项（具体内容详
见公司2008 年7 月18 日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn
公告）的实施情况公告如下：
2008 年12 月12 日，本公司的重大资产出售所涉及的股权过户
手续已全部办理完毕（具体实施情况详见附件《上海汇通能源股份有
限公司重大资产出售之实施情况报告书》）。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
二○○八年十二月十五日1
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售
之
实施情况报告书
上海汇通能源股份有限公司
二○○八年十二月上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书
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释 义
除非另有说明，以下简称在本实施情况报告书中的含义如下：
汇通能源、本公司、公司 指 上海汇通能源股份有限公司
至高工程 指 连云港至高市政工程有限公司
本次重大资产出售 指 上海汇通能源股份有限公司向连云港至高市政工程有限公司
出售上海南常置业有限公司100%股权
南常置业 指 上海南常置业有限公司，本公司全资子公司
弘昌晟集团 指 上海弘昌晟集团有限公司，本公司第一大股东
《股权转让协议》 指
汇通能源与至高工程于2008 年7 月17 日签订的《上海汇通
能源股份有限公司与连云港至高市政工程有限公司关于上海
南常置业有限公司之股权的股权转让协议》
东亚银行、托管银行 指 东亚银行（中国）有限公司上海分行
《托管协议》 指 本公司、至高工程与东亚银行上海分行于2008 年7 月17 日
签订的《托管协议》
上海立信 指 上海立信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书
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一、本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产出售的实施过程
1、2008 年7 月10 日，至高工程召开董事会，同意以15,634.80 万元的价
格受让南常置业全部股权；
2、2008 年7 月17 日，本公司与至高工程签订附条件生效的《股权转让协
议》；
3、2008 年7 月17 日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过了转让南常置业全部股权的议案；
4、2008 年8 月4 日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过
了转让南常置业全部股权的议案；
5、2008 年10 月14 日，本公司收到《关于核准上海汇通能源股份有限公
司重大资产重组方案的批复》（中国证监会证监许可【2008】 1177 号），核准公
司向至高工程出售资产的重大资产出售方案；
6、2008 年10 月30 日，本公司与至高工程一致同意并确认《股权转让协议》
所列明的先决条件均已获得满足，并确定自即日起开始相关资产的交割。
（二）相关担保资产处理情况
1、2007 年9 月14 日，本公司与中国农业银行上海市虹口支行签订了《借
款合同》，由于中国农业银行虹口区曲阳支行系中国农业银行上海市虹口支行的
二级支行，按照其内部规则，其在办理贷款业务时，均应由中国农业银行上海市
虹口支行与贷款方签署《借款合同》，但实际履行由中国农业银行虹口区曲阳支
行进行。据此，南常置业以其所拥有的轻工大楼二层商铺作为抵押物，为本公司
向中国农业银行虹口区曲阳支行的2,000 万元流动资金贷款提供抵押担保，抵押
期限为2008 年3 月18 日至2010 年3 月17 日。
2008 年6 月19 日，中国农业银行上海市虹口区曲阳支行出具答复函，其认
为应在确保该行贷款资金安全的前提下进行本次股权转让交易，且必须在南常置上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书
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业完成股权转让前（即工商变更登记前）首先偿还该行贷款本息。在本公司全额
归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的
抵押权，并协助办理上述抵押物的他项权利注销登记手续。
2008 年12 月4 日，本公司已全部归还流动资金贷款本息，中国农业银行上
海市虹口区曲阳支行已释放上述抵押物的抵押权，并协助办理完毕上述抵押物的
他项权利注销登记手续。
2、2008 年5 月28 日，本公司与招商银行股份有限公司上海静安寺支行签
订了《授信协议》，由招商银行在2008 年6 月至2009 年6 月的授信期间内向本
公司提供人民币4,000 万元银行授信额度下的任何贷款，南常置业以其拥有的轻
工大楼三层商铺和上海轻工机械股份有限公司塑料机械制造厂名下的位于上海
市北翟路5101 号房产为招商银行股份有限公司上海静安寺支行向本公司提供的
4,000 万元授信额度提供抵押担保。同时，公司第一大股东弘昌晟集团已为该项
授信提供连带担保。
2008 年5 月30 日，招商银行股份有限公司上海静安寺支行出具答复函，其
同意在确保该行贷款资金安全的前提下进行该笔交易，且股权交割款项首先偿还
该行贷款本息。在本公司全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息
后，该行即释放上述抵押物的抵押权。
2008 年11 月13 日，本公司已全部归还流动资金贷款本息，招商银行股份
有限公司上海静安寺支行已释放上述抵押物的抵押权，并协助办理完毕上述抵押
物的他项权利注销登记手续。
（三）相关价款交付或资产过户情况
根据公司与至高工程签订的《股权转让协议》，本次出售资产为南常置业
100%股权。根据上海立信信资评报字[2008]第176 号《上海南常置业有限公司整
体资产评估报告》，截止评估基准日2008 年5 月31 日，南常置业的账面资产净
值为8,421.32 万元，评估价值8,923.93 万元。本次重大资产出售定价15,634.80
万元,由双方协议确定。
本公司于2008 年10 月14 日取得中国证监会《关于核准上海汇通能源股份
有限公司重大资产重组方案的批复》后，与至高工程确认《股权转让协议》成立上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书
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的先决条件已满足，双方根据《股权转让协议》的约定履行了交割与支付程序。
经核查，南常置业股权交割过程如下：
截至2008 年10 月22 日，至高工程已将第一笔股权转让价款8,080 万元支
付于汇通能源在东亚银行开立的托管账户内（之前，至高工程已根据附条件生效
的《股权转让协议》于2008 年7 月23 日将托管定金420 万元支付于前述托管账
户内，故截至2008 年10 月22 日，至高工程已累计支付股权转让价款8,500 万
元）。
截至2008 年11 月4 日，至高工程已将第二笔股权转让价款2,300 万元支付
于本公司在东亚银行开立的托管账户内；
截至2008 年11 月10 日，至高工程已将第三笔股权转让价款2,300 万元支
付于本公司在东亚银行开立的托管账户内；
截至2008 年12 月4 日，公司与至高工程按照《托管协议》向东亚银行发出
书面通知，指示东亚银行向中国农业银行上海市虹口区曲阳支行与招商银行股份
有限公司上海静安寺支行分别释放本公司所欠上述银行贷款的本金及其上产生
的任何利息。中国农业银行上海市虹口区曲阳支行与招商银行股份有限公司上海
静安寺支行已经分别办理完毕了抵押权注销登记手续；
截止本实施情况报告书出具之日，至高工程已向本公司支付的股权购买款为
13,100 万元，占全部股权转让价款的83.79%，超过了全部股权转让价款的50%，
余款2,534.8 万元将于南常置业股权变更登记后4 个工作日内支付。
2008 年12 月12 日，南常置业向上海市南汇区工商行政管理局领取了变更
后的《企业法人营业执照》，南常置业的股东由公司变更为至高工程，相关股权
已全部登记至至高工程名下。
（四）本次重大资产出售已履行完毕
鉴于：
1、本次股权转让已于2008 年8 月4 日获得了公司临时股东大会的通过；
2、本次股权转让已于2008 年10 月14 日获得了中国证监会的核准；
3、本公司已于2008 年12 月12 日将南常置业股权过户至至高工程名下，南上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书
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常置业已完成相关股权转让变更登记手续；
4、截至2008 年12 月12 日，购买方至高工程已向本公司支付股权转让价款
13,100 万元,占全部股权转让价款的83.78%，并有能力在随后支付全部转让价
款；
5、股权变更登记日之后，购买方至高工程实际上控制了南常置业的财务和
经营政策，并享有相应的收益和风险。
综上所述，本次重大资产出售已履行完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售完成后，根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，
出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与《股权转让协议》相一致，相关信
息此前均已如实披露。
三、董
