证券代码：600605 证券简称：轻工机械 公告编号：临2007-18
上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海轻工机械股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届董事会第十三次会议2007年8月25日以通讯方式通知，于2007年8月27日以通讯方式召开。应到董事7名，实到7名。会议由董事长郑树昌先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《上海轻工机械股份有限公司关于出售公司部分闲置资产的议案》。
（一）交易概述
2007 年8月24日，上海轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与上海市静安区人民政府机关事务管理局（以下简称"静安机关事务管理局"）在上海市签署了《房地产买卖合同》，公司将所拥有的位于上海市静安区康定路950弄19号自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权出售给静安机关事务管理局。截至评估基准日（2007年8月15日），该部分资产的帐面净值2,026,384.57元，评估价值29,830,000元。双方协商确定交易价格为29,910,000.00元（人民币9881元/平方米）。本合同项下的房地产交易所产生的营业税及附加和土地增值税由静安机关事务管理局承担。
公司与静安机关事务管理局无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
上海市静安区人民政府机关事务管理局为国家行政机关，是上海市静安区负责全区机关事务管理的工作机构。
（三）交易标的基本情况
公司拟出售的房产位于上海市静安区康定路950弄19号，占地面积2,046 平方米（约3.07亩），建筑面积3,027平方米，土地面积2,046.00平方米，物业类型为工业厂房（土地出让金已交），房产证号为[沪房地静字(2005)第008129号]，目前该物业由公司下属工厂第一化工机械厂在用。
该房地产权利已作为向工商银行静安支行办理抵押贷款的抵押物[他项权证编号：静200506008131]。
根据上海立公信房地产估价有限公司出具的《上海市康定路950弄19号房地产估价报告》[信房估报字（2007）第186号]，截至评估基准日（2007年8月15日），该部分资产的帐面净值2,026,384.57元，评估价值人民币29,830,000元。双方协商确定交易价格为29,910,000.00元（人民币9881元/平方米）。本合同项下的房地产交易所产生的营业税及附加和土地增值税由静安机关事务管理局承担。
（四）交易合同的主要内容及定价政策
2007年8月24日，公司与静安机关事务管理局在上海市签署了《房地产买卖合同》，公司将所拥有的位于上海市静安区康定路950弄19号房地产出售给静安机关事务管理局。
1、交易标的：位于上海市静安区康定路950弄19号的房地产，房产证号为[沪房地静字（2005）第008129号]。
2、作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。
根据上海立公信房地产估价有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司部分资产评估报告书》[信房估报字（2007）第186号]，截至评估基准日（2007年8月15日），该部分资产的帐面净值2,026,384.57元，评估价值人民币29,830,000元。双方协商确定交易价格为29,910,000.00元（人民币9881元/平方米）。本合同项下的房地产交易所产生的营业税及附加和土地增值税由静安机关事务管理局承担。
上海立公信房地产估价有限公司具有房地产估价一级资质[证书编号：建房估证字(2005)072号]，本公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。
3、交易价格：双方协商确定交易价格为人民币29,910,000.00元（人民币9881元/平方米）。本合同项下的房地产交易所产生的营业税及附加和土地增值税由静安机关事务管理局承担。
4、结算方式：
静安机关事务管理局在《房地产买卖合同》生效后10个工作日内，向本公司支付人民币25,000,000.00元，其中10,000,000.00元用于向工商银行静安支行偿还本公司贷款。本公司在向静安机关事务管理局实际交房时，静安机关事务管理局向本公司支付剩余款项人民币4,910,000.00元。
5、资产交付：
本公司收到静安机关事务管理局25,000,000,00元（占总售房款的83.58%）后，在5个工作日内与静安机关事务管理局一道前往静安区房地产交易中心办理产权过户手续。本公司于2007 年 11 月 20 日前腾出该房屋并通知静安机关事务管理局进行验收交接。静安机关事务管理局应在收到通知之日起的 5日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验，查验后《签订房屋交接书》作为房屋转移占有的标志。
6、合同生效条件
合同经公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
7、履约能力分析
静安机关事务管理局为国家行政机关，具有良好的履约信誉状况和履约能力，能够按时、足额向公司支付交易款项。
按照2007年8月24日公司与静安机关事务管理局签署的《房地产买卖合同》，静安机关事务管理局在本合同生效后10个工作日内，向本公司支付人民币25,000,000.00元，本公司在向静安机关事务管理局实际交房时，静安机关事务管理局向本公司支付剩余款项人民币4,910,000.00元。由此可见公司将在收到全部售房价款的83.58%后，才向静安机关事务管理局实际交房。因此，基本不存在交易风险。
8、交易涉及的工厂搬迁情况
目前交易所涉及的物业由公司下属工厂第一化工机械厂在用。公司已妥善安排了该厂的搬迁工作，该项工作将不会影响到该厂的正常经营活动和日常生产。
（五）进行交易的目的以及本次交易对公司的影响
1、本次交易是盘活存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次闲置资产出售，在补充公司流动资金的同时，将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。
2、本次交易对公司的影响：
（1）本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。
（2）交易完成后不产生同业竞争的状况。
（3）本次交易是公司战略转型的一个重要步骤，在补充公司流动资金的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。
（4）公司预计从本次交易中获取的利益
本次交易价格为人民币29,910,000.00元，对照截至评估基准日（2007年8月15日）交易标的帐面净值2,026,384.57元，扣除搬迁成本，公司预计从此次交易中可获得约25,000,000.00元的一次性收益。
（5）虽然本次交易可为公司带来约25,000,000.00元的一次性收益，但综合各项因素考虑，估计公司2007年度净利润与去年同期相比不会因此有大幅变化。
（六）资金用途
本次交易是盘活公司存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次资产出售，在补充公司流动资金的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。
本项议案尚需上海轻工机械股份有限公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《上海轻工机械股份有限公司关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：2007年9月13日下午2:00
2、会议地点：上海市南京西路1576号轻工机械大厦17楼会议室
（二）会议内容：
1、审议《上海轻工机械股份有限公司关于出售部分闲置资产的议案》；
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的法律顾问；
3、凡在2007年9月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（四）会议登记办法：
1、股东应于2007年9月10日（9:30-15:30）持上海股东帐户卡、本人身份证到上海南京西路1576号8楼会议室登记。代理人必须持有股东上海股东帐户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书（格式附后）和代理人身份证。
2、外地股东可在2007年9月10日下午3:30之前将身份证及上海股东帐户卡复印件传真或邮寄至本公司董事会秘书办公室。
联系电话：62560000-147 传真：021-62566022
联系人：汪元刚、邵宗超
邮寄地址：上海南京西路1576号上海轻工机械股份有限公司
董事会秘书办
邮编：200040
（五）其他：
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海轻工机械股份有限公司
董事会
二〇〇七年八月二十七日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席上海轻工机械股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权本次股东会议的议案。
本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
