证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临 2011-006 号
方正科技集团股份有限公司
关于下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司出售
苏州方正科技发展有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司第九届董事会 2011 年第二次会议审议同意下属全资子公司
方正科技集团苏州制造有限公司向方正信息产业控股有限公司出
售苏州方正科技发展有限公司 100%股权的议案，公司五名关联董
事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
方正科技集团苏州制造有限公司向方正信息产业控股有限公司出
售苏州方正科技发展有限公司 100%股权，转让价格为人民币
22,950.72 万元。
本次出售苏州方正科技发展有限公司 100%股权的议案还需提交
公司 2010 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、 关联交易概述
2011 年 4 月 15 日，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）下属全资子公司方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“苏州制造”）
与方正信息产业控股有限公司（以下简称“方正信产控股”）在苏州签署《股权
转让协议书》，苏州制造以人民币 22,950.72 万元的转让价款向方正信产控股出
售其持有的苏州方正科技发展有限公司（以下简称“苏州发展”）100%的股权。
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司持有苏州制造 100%股权，苏州制造持有苏
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州发展 100%股权，北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）持有公司
11.65%的股份，为本公司控股股东，同时方正集团持有方正信产控股 80%股权。
因此本公司及苏州制造和方正信产控股为关联方，故本次出售苏州发展股权交易
构成关联交易。
上述交易已经本公司第九届董事会 2011 年第二次会议表决审议通过，五位
关联董事回避表决，其他四位董事一致审议同意关于下属子公司苏州制造出售苏
州发展 100%股权的议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关于
下属子公司苏州制造出售苏州发展 100%股权的议案还需提交公司 2010 年度股东
大会审议，关联股东将回避表决。
二、 关联方介绍
1、方正科技集团苏州制造有限公司
住 所：苏州工业园区苏虹东路 188 号
法定代表人：侯郁波
注册资金：10000 万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的研
发生产销售，并提供相关售后服务。自有房屋租赁。计算机软硬件开
发、包装设计、平面设计、机械设计、技术检测、技术服务。经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务。
2、方正信息产业控股有限公司
住 所：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层
法定代表人：张兆东
注册资金：人民币 100,000 万元
经营范围：一般经营项目：项目投资；资产管理；经济信息咨询；开发、销售计
算机软件。
3、关联方关系
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截止 2010 年 12 月 31 日，本公司持有苏州制造 100%股权，苏州制造持有苏
州发展 100%股权，方正集团持有公司 11.65%的股份，为本公司控股股东，同时
方正集团持有方正信产控股 80%股权。因此本公司及苏州制造和方正信产控股为
关联方，故本次出售苏州发展股权交易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
名 称:苏州方正科技发展有限公司
住 所：苏州工业园区苏虹东路 188 号
法定代表人：千新国
注册资本：22903.4284 万元人民币
实收资本：22903.4284 万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：高新技术产业投资：计算机软硬件、电子产品、机电
产品、通信设备的销售及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、技术培训；计算机软件的生产；投资管理及咨询。
苏州发展是苏州制造的全资子公司，本公司持有苏州制造的 100%股权，故
本公司间接持有苏州发展 100%股权，苏州发展成立于 2008 年，目前尚未开展实
际业务。公司聘请中介机构对苏州发展进行了审计及评估，苏州发展经审计后（上
会师报字(2011)第 0189 号）截止 2010 年 12 月 31 日的资产总额为 229,292,096
元，负债 257,812 元，净资产（股东全部权益）229,034,284 元。江苏中天资产
评估事务所有限公司出具了评估报告（苏中资评报字(2011)第 2035 号），截止评
估基准日 2010 年 12 月 31 日，苏州发展委估资产账面值为 22,929.21 万元，评
估值为 22,950.72 万元，增值率 0.09%；委估负债账面值为 25.78 万元，评估值
为 25.78 万元，增值率 0.00%；净资产账面值为 22,903.43 万元，评估后的净资
产为 22,924.94 万元，增值率 0.09%。
四、 本次关联交易的主要内容和定价策略
1、关联交易签署协议各方的法定名称：
甲方：方正科技集团苏州制造有限公司
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乙方：方正信息产业控股有限公司
2、协议签署日期：2011 年 4 月 15 日
3、交易标的：甲方依法持有的苏州发展 100％的股权
4、结算方式：自标的股权转让有关工商变更登记办理完毕之日起 30 个工作日内，
乙方将股权转让款项一次性支付给甲方，共计人民币 22950.72 万元。
5、交易定价策略：本次股权转让的价格参考标的公司经合法程序评估的净资产
状况，并经甲、乙双方共同协商确定。截止 2010 年 12 月 31 日，标的公司经评
估的净资产为 22924.94 万元（江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字
(2011)第 2035 号）。经协商，甲、乙双方共同确认：本次股权转让价格为人民币
22950.72 万元。
五、 同业竞争情况
苏州发展成立至今未开展实际业务，故本次转让后不会产生同业竞争。
六、 关联交易对公司的影响
苏州发展成立至今未开展实际业务，故出售苏州发展的股权对公司生产经营
没有影响。
七、 独立董事意见
公司独立董事认为，公司 PC 业务目前已经与宏碁公司进行全面合作，PC 业
务进行了业务转型，公司下属子公司苏州制造作为公司 PC 业务的生产基地，未
来产能扩张有限，故公司将苏州制造下属的苏州发展 100%股权出售，有利于公
司回笼资金，集中资源发展公司未来的新业务。
八、 备查文件目录
1、 公司第九届董事会 2011 年第二次会议决议及公告
2、 独立董事意见
3、 股权转让协议书
4、 上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第 0189 号审计报
告
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5、 江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2011)第 2035 号评
估报告
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2011 年 4 月 21 日
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审计报告
上会师报字(2011)第0189号
苏州方正科技发展有限公司董事会：
我们审计了后附的苏州方正科技发展有限公司（以下简称“贵公司”）财务报
表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、所有者权益变动表和现
金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估
计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流
量。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二〇一一年二月二十二日
苏州方正科技发展有限公司
2010年度财务报表附注
(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
一、基本情况
苏州方正科技发展有限公司(以下简称“公司”)系由方正科技集团苏州制造有限公司投资设立的
有限公司(法人独资)内资，注册资本229,034,284元，经营年限20年。
公司经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：高新技术产业投资；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的销售及上
述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机软件的生产；投资管理
及咨询。
财务报告的报出：本财务报表附注系财务报表的重要
