本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●熊猫金控股份有限公司拟与湖南华晨投资置业有限公司签署协议，向其转让浏
阳银湖投资有限公司100%的股权。
●本公司与华晨置业不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
●转让价格以经审计的截止2018年9月30日的目标公司净资产为依据，转让价
格为1,688万元整。
一、交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖南华晨投资置业有限公司（以下简称“华晨置业”）签署协议，向其转让浏阳银湖投资有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。
本公司与华晨置业不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：湖南华晨投资置业有限公司
统一社会信用代码：91430100663982535M
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：邹厚军
注册资本：5680万人民币
股东名称 出资额（万元） 出资比例
邹厚军 5000 88.03%
李霞辉 680 11.97%
合计 5680 100%
3、华晨置业成立于2007年，注册资金5680万元人民币，主要从事实业投资、科技投资、房地产投资。截止2017年12月31日，华晨置业总资产为202,758万元，净资产为131,766万元，2017年实现营业收入12,825万元，净利润4,059万元。
4、华晨置业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、交易标的：浏阳银湖投资有限公司
注册地址：浏阳市浏阳大道271号
法定代表人：于李堃
注册资本：1688万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月26日
经营范围：房地产投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托货款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；房地产开发经营；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构：公司持股100%。
3、财务状况
截止2017年12月31日，目标公司经审计总资产46,144,136.64元，净资产16,117,159.57元，2017年1-12月份实现营业收入0元，净利润-832,148.29元。
乙方：湖南华晨投资置业有限公司
（一）转让标的及转让价格
1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的目标公司100%股权（占目标公司总股本的100%），下称协议股权。
2、经甲乙双方同意：协议股权的转让价格以截止2018年9月30日的目标公司净资产为依据，甲乙双方协商定价。甲乙双方经协商确定，协议股权的转让价格为1,688万元整。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效后45个工作日内，乙方向甲方支付100万元首付转让款。
2、协议股权过户至乙方名下前，乙方需向甲方支付剩余全部股权转让款。
3、甲乙方同意，本协议约定的协议股权转让款全部支付至甲方指定账户。
4、甲乙方同意，股权转让交易中涉及的税费（如有）由各自承担。
（三）协议股权交割
1、甲、乙双方同意，本协议生效后90个工作日内，甲乙双方共同向工商行政管理机关申请办理协议股权过户至乙方名下的手续，具体办理过户所需时间以对应管理部门的要求为准。
2、协议股权办理至乙方名下之日起，视为甲方已经完成协议股权的交割义务。
（四）员工安排
本次股权转让不涉及员工安置，原由目标公司聘用人员仍按照聘用合同的约定执行。
（五）目标公司的债权债务
协议股权交割后，目标公司的债权债务仍由目标公司享有和承担。
（六）过渡期内安排
1、过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到乙方名下的期间），甲方
4、在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。
（七）违约责任
1、本协议生效后，如甲方未按照本协议第（三）款约定与乙方共同办理协议股权的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额为基数，按照逾期天数以日万分之五的标准向乙方支付违约金，违约金算至甲方与乙方办理协议股权的过户申请手续之日。
2、乙方逾期向甲方支付协议股权转让款的，乙方按照应付未付金额日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约金算至乙方足额支付协议股权转让款之日。
3、本协议约定的违约金不足以弥补守约方的经济损失的，其不足部分违约方仍需足额补偿给守约方。
4、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符合本协议约定的，对因此而给对方造成的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费），违约方应给予全额赔偿。
（八）协议成立及生效
本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公章后成立，自甲方董事会、股东大会审议通过本协议后生效。
五、本次转让的目的及影响
本次股权转让的实施有利于盘活资产、释放资源，从而更好地支持公司业务发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次股权转让完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次转让浏阳银湖投资有限公司股权有利于增强公司资金流动
2、独立董事意见。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年10月20日
