证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2024-025 号
光明乳业股份有限公司
关于光明乳业国际向新莱特提供股东贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次股东贷款基本情况：光明乳业国际向新莱特提供 1.3 亿新西兰元贷
款。本次股东贷款到期日为首次提款日起 12 个月，受限于延期权，至
多自首次提款日起 24 个月。本次股东贷款年利率为第一年 8%，行使延
期权后，借款期间满一年之日起的利息为届时利息计算期间对应的 3
月期 BKBM+1.6%。新莱特及其下属公司以全部资产（除与应收账款融资
相关的收款账户财产和 a2 担保权）作为抵押，为本次股东贷款提供担
保。本公司享有第二顺位抵押权（劣后银团）。
履行的审议程序：2024 年 6 月 21 日，公司以现场表决方式召开第七届
董事会第二十次会议，会议审议通过《关于光明乳业国际向新莱特提供
股东贷款的议案》。
特别风险提示：本次股东贷款未按照全体股东同比例贷款的原则，且涉
及跨境担保，故尚需获得相关部门批准，因此本次股东贷款实施存在不
确定性；本次股东贷款存在新莱特无法按期还本付息，面临展期的风险。
一、股东贷款概述
光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司（Synlait Milk Limited）(以下简称“新莱特”)目前银团贷款额度5亿新西兰元，其中1.30亿新西兰元贷款将于2024年7月15日到期。新莱特受境外贷款加息等多方面因素影响，资金紧张，预计到期难以偿还。为了满足新莱特按期归还到期债务需求，防范债务违约风险，本公司全资子公司光明乳业国际投资
有限公司（以下简称“光明乳业国际”）向新莱特提供1.3亿新西兰元（约等值5.61亿人民币）贷款（以下简称“本次股东贷款”）。本次股东贷款到期日为首次提款日起12个月，受限于延期权，至多自首次提款日起24个月。本次股东贷款年利率为第一年8%，行使延期权后，借款期间满一年之日起的利息为届时利息计算期间对应的3月期BKBM+1.6%(即银团贷款下Seasonal WC Facility利率)。新莱特及其下属公司以全部资产（除与应收账款融资相关的收款账户财产和a2担保权）作为抵押，为本次股东贷款提供担保。本公司享有第二顺位抵押权（劣后银团）。
2024 年 6 月 21 日，本公司以现场表决方式召开第七届董事会第二十次会议，
会议应到董事 7 人，亲自出席会议董事 7 人。经审议，同意 7 票、反对 0 票、弃
权 0 票，一致通过《关于光明乳业国际向新莱特提供股东贷款的议案》。本议案无需提交本公司股东大会审议；本次股东贷款尚需新莱特董事会及股东大会审议；本次股东贷款尚需提交上海市国资委备案。
本次股东贷款不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响，不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定的不得提供财务资助的情形。
二、新莱特的基本情况
（一）基本情况
本公司于2010年收购了新莱特。新莱特于2013年在新西兰上市，2016年在澳大利亚上市。目前，新莱特为新西兰、澳大利亚两地上市公司。新莱特总股本6.99亿新西兰元。新莱特前5名股东持股情况（截止2024年5月底）如下：Bright DairyHolding Limited(光明乳业控股有限公司)持有其39.0%的股份，The a2 Milk
Company (NZ) Limited持有其19.8%的股份，Chester Asset Management Pty Ltd.
持有其4.1%的股份，Accident Compensation Corporation持有其3.5%的股份，New Zealand Funds Management Ltd.持有其2.7%的股份。
新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售，产品销往全球多个国家和地区。
（二）最近一年及一期主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，新莱特资产总额为人民币 793,103.77 万元；负债
总额为人民币 459,902.68 万元；资产净额为人民币 333,201.10 万元；资产负债率为 57.99%。2023 年度，营业收入为人民币 736,131.17 万元；净利润为人民币-29,648.65 万元。
截至 2024 年 5 月 31 日，新莱特资产总额人民币 752,019.44 万元；负债总
额为人民币 433,404.79 万元；资产净额为人民币 318,614.65 万元；资产负债率
为 57.63%。2024 年 1-5 月份，营业收入为人民币 329,814.62 万元；净利润为人
民币-9,437.98 万元。
（三）关联关系说明
新莱特为公司合并报表范围内的子公司，其主要股东中不包含公司的控股股东及其他关联人。
（四）其他股东未按出资比例提供股东贷款的说明
新莱特为上市公司，存在众多股东，其第二大股东 a2 及其他股东在董事会无席位，故无法实现按全体股东同比例贷款。
（五）本公司以前年度对新莱特提供贷款的情况
除本次股东贷款外，本公司及下属子公司未对新莱特提供贷款。
（六）其他重大或有事项
资产抵押：新莱特下属资产已用于银团抵押
与a2仲裁：2023年9月15日，a2通知其取消婴幼儿配方奶粉生产和供应协议下的排他生产权，新莱特对取消排他生产权的通知提出异议，并参与了一项具有约束力的保密仲裁程序。
三、协议的主要内容
光明乳业国际向新莱特提供贷款1.3亿新西兰元（约等值5.61亿人民币）。贷款到期日为首次提款日起12个月，受限于延期权，至多自首次提款日起24个月。年利率为第一年8%，行使延期权后，借款期间满一年之日起的利息为届时利息计算期间对应的3月期BKBM+1.6%(即银团贷款下Seasonal WC Facility利率)。新莱特将通过本次股东贷款偿还其到期银行贷款，新莱特为本次股东贷款提供担保，还款来源为新莱特资产出售及银团重组。主要条款如下：
（一） 贷款协议
1、各方
借款人：Synlait Milk Limited（新莱特）
保证人：现有贷款协议（由Synlait Milk Financial Limited作为借款人、
新莱特作为母公司和共同借款人、与新西兰ANZ银行及其他贷款人签订于2013年6月26日签署的银团贷款协议(及其不时的修订和/或修订并重述，包括于2024年3月28日签署的契据））项下的保证人:（a）借款人;（b）Synlait Milk Finance
Limited;（c）The New Zealand Dairy Company Limited;（d）Eighty Nine Richard
Pearse Drive Limited;(e)Synlait Milk (Dunsandel Farms) Limited; 和（f）
Dairyworks Limited（合同中简称“DW”）。以及根据下述“新保证人”条款成为保证人的主体。
义务人：义务人系指借款人及每一其他保证人。每个义务人同时作为担保方，将签署一份综合担保契据，提供担保。
贷款人：光明乳业国际投资有限公司
2、总体融资结构
贷款：
类型 币种 贷款额度 到期日
定期贷款 新西兰元 $130,000,000 首次提款日起 12 个月（受限于延期权，
至多自首次提款日起 24 个月）
延期权：初始到期日前一个月，借款人有权以董事会决议形式通过并通知贷款人行使延期12个月的权利，条件为：(a)借款人仍为新西兰上市公司（因停牌或暂停交易不会导致不满足此项）;(b)借款人未发生破产、清算情形；(c)股权
融资发生前， Bright Dairy Holding Limited 持有新莱特股不低于39.01%；股
权融资完成后，Bright Dairy Holding Limited 持股不低于51%（不包括 Bright
Dairy Holding Limited 主动出售股份导致不满足条件情形）。
用途：提款仅用于全部或部分偿还现有贷款下的到期债务。
可提款期：自签署之日起三个月。
提款：贷款将只能一次性提款。
3、定价
利息：(a)第一年8%；(b)行使延期权后，借款期间满一年之日起的利息为届时利息计算期间对应的3月期BKBM+1.6% (比照现有贷款下Seasonal WC Facility
利率)；每三个月支付一次利息。
利息递延：如果存在“利息递延事件”，借款人可不支付利息，而是将利息资本化。利息递延事件如下：(a)借款人如付息则无法通过偿付能力测试；或(b)某一优先债权人已书面通知借款人优先违约事件已经发生(且仍在持续)，或一义务人书面通知一优先债权人优先违约事件已经发生(且仍在持续)；(c)义务人违反现有贷款协议第15.3条规定的财务承诺，且该等违反未经优先债权人豁免或满意补救；或(d)如果支付利息，则会导致违反上述财务承诺(如在该日测试)；或(e)优先债权人豁免或预先豁免了违反财务承诺，或同意修改财务承诺条款，或如支付利息将导致义务人违反该修订财务承诺(如在该日测试)；或(f)优先债权人就任何优先债务(定义见优先权契据)行使了加速到期权；或(g)义务人没有足够的资金从自由现金流量中以现金支付与该付款日有关的利息期的相关利息款项；或(h)计划在付款日相关的计息期偿付的任何优先债务(定义见优先权契据)没有得到偿付或因任何原因被递延偿付。
就一段时间期间而言，自由现金流=该期限内的运营现金流-该期限内的资本支出-该期限内已支付或计划支付的利息支出。
利息支出指现有贷款协议、任何现有融资文件和次级债券下利息、额度费及类似利息性质的金额。
如果在下一个利息支付日，利息递延事件已消失，则借款人需支付利息(包括资本化利息所对应的利息)并支付此前已资本化的利息（即资本化利息回转为现金利息支付）。
本金递延：如在还款日出现以下情形，则为本金递延事件：(a)借款人如偿还本金则无法通过偿付能力测试；或(b)义务人违反现有贷款协议第15.3条规定的财务承诺，且该等违反未经优先债权人豁免或满意补救；或(c)如果偿还本金，则会导致违反上述财务承诺；或(d)优先债权人豁免或预先豁免了违反财务承诺，或同意修改财务承诺条款，或如偿还本金将导致义务人违反该修订财务承诺。
自愿提前还款：借款人可以在提前5日发出通知的条件下自愿提前还款。无break costs或其他提前还款费用。
强制提前还款：如DW出售于提款日起12个月内完成，则首次提款日起12个月之日部分提前还款，提前偿还金额等于DW净出售额；如DW出售在提款日起12个月后完成，则应在出售完成后的第1个营业日部分提前还款，提前偿还金额等于DW
净出售额。虽有前述约定，DW净出售额用于提前偿还本次贷款，以取得优先债权人同意为条件。
4、担保
新保
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