证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2021-007 号
光明乳业股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效条件
的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟
向包括控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）在
内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行股票”），本次发行股票发行数量不超过 367,346,252 股（含本数），
募集资金规模不超过 193,000.00 万元（含本数）。2021 年 3 月 16 日，公司与
光明食品集团签署了《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票之附生效
条件的股份认购合同》（以下简称“本次关联交易”）。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生交易
（除日常关联交易外），本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易
类别相关的交易。
本次非公开发行股票事项尚需取得国有资产监督管理机关（或国家出资企
业）的批准、本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东光明食品集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票，本次发行股票发行数量不超过 367,346,252 股（含本数），募集资金规模不超过 193,000.00 万元（含本数）。其中，光明食品集团拟认购本次非
公开发行股票实际发行数量的 51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认
购。本次非公开发行股票的详细方案请见公司于 2021 年 3 月 17 日公告的《光明
乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等相关公告。
光明食品集团为公司控股股东，其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象包括光明食品集团，光明食品集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，光明食品集团为公司关联法人，公司向光明食品集团非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳
注册地址：上海市华山路 263 弄 7 号
主要办公地点：上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本：496,585.71 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光明食品集团的股权结构如下1：
1 2021 年 1 月 5 日，光明乳业公告：经上海市财政局、上海市国有资产监督管理委员会、上海市人力资源
社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的光明食品集团 0.431%的国有股权（国有资本）一次性划转给上海市财政局持有，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。由于目前工商登记尚未完成，以下有关光明食品（集团）有限公司股权结构的表述均为不考虑此次划转的情形。
光明食品集团的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（三）主营业务及最近三年发展状况
光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司、光明房地产集团股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司五家 A 股上市公司，2019 年度营业收入超过
1,552 亿元，荣登 2019 年中国五百强企业第 123 位。
光明食品集团目前确立了乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产、分销零售和地产物流、金融的“9+2”主营业务板块。其中乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产及分销零售属于食品类板块，地产物流及金融属于非食品类板块。
（四）最近一年主要财务指标
光明食品集团 2019 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 27,604,507.45
负债总额 17,951,301.32
所有者权益 9,653,206.14
归属于母公司的所有者权益 6,636,554.43
合并利润表项目 2019 年度
营业收入 15,522,068.53
营业利润 522,847.08
净利润 306,857.66
归属于母公司的净利润 121,639.93
三、本次交易标的基本情况
公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
公司拟向包括控股股东光明食品集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，本次发行股票发行数量不超过 367,346,252 股（含本数），募集资金规模不超过 193,000.00 万元（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
若上市公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品集团将不参与认购。
五、附条件生效的股票认购合同主要内容
2021 年 3 月 16 日，公司与公司控股股东光明食品（集团）有限公司签署了
《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，协议主要内容如下：
（一） 协议主体、签订时间
1、甲方：光明乳业股份有限公司
2、乙方：光明食品（集团）有限公司
3、合同签订时间：2021 年 3 月 16 日
（二） 认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市
场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
2、认购数量和认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 51.73%，具
体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。
若本次发行的相
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