光明乳业股份有限公司
A股限制性股票激励计划（二期）
（草案修订稿）
光明乳业股份有限公司
二零一四年七月二十二日
光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）
特 别 提 示
1.本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》和光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或
“光明乳业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定制订。
2.本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过628.904万股，即公司股本
总额的0.514%。股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。若在本计划草案公告后至本计划有效期内发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票总数将做相
应的调整。
3.本限制性股票激励计划的授予价格为10.50元/股。若本计划草案公告后至本
计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事项，授予价格将做相应的调整。
4.本限制性股票激励计划的激励对象为210人，包括：公司高级管理人员；公
司中层管理人员及子公司主要管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
5.本限制性股票激励计划的有效期为股东大会批准本计划之日起至解锁期结
束。本计划对限制性股票分批设置分别2年、3年、4年的禁售期，均自授
予日起算。首批限制性股票的禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。
解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解
锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，
实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性
股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解
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锁日之后以授予价格统一回购并注销。
6.本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）2013年度营业
总收入不低于158.42亿元，扣除非经常性损益后的净利润不低于3.6亿元；
（2）2013年度净资产收益率不低于8%；
7.依本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：以2013年度业绩为基数，
（1）第一个解锁期： 2015年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经
常性损益后的净利润复合增长率不低于12%,净资产收益率不低于8.1%；（2）
第二个解锁期：2016年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经常性损
益后的净利润复合增长率不低于12%，净资产收益率不低于8.2%；（3）第三
个解锁期：2017年营业总收入复合增长率不低于15%，扣除非经常性损益后
的净利润复合增长率不低于12%，净资产收益率不低于8.3%。
第6、7条所指净资产收益率是以扣除非经常性损益后净利润计算的加权平
均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提
的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经
常性损益后的净利润时扣除。
8.本计划草案公告时，需要摊销的股权激励成本估计约为6,593.4万元，实际
成本以公司年度报告公告为准。
9.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划
获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
10.本限制性股票激励计划须经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，中
国证监会备案无异议，以及光明乳业股东大会审议通过后方可实施。公司股
东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，
提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征
集委托投票权。
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光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（二期）（草案）
目 录
第一章 总则..............................................................................................5
第二章 释义..............................................................................................5
第三章 激励对象......................................................................................6
第四章 限制性股票的股票来源和股票总量..........................................7
第五章 限制性股票的授予价格及确定方法..........................................8
第六章 限制性股票的授予数量..............................................................8
第七章 限制性
