600596 沪市 新安股份

股票简称：新安股份    证券代码：600596    股票上市地：上海证券交易所
 浙江新安化工集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票募集配套资金
          发行情况报告书

                独立财务顾问

              二〇二〇年十二月


                    全体董事声明

  本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：

        吴建华                吴严明                姜永平

        任不凡                周家海                过艳娟

        范宏                  韩海敏                刘亚萍

                                        浙江新安化工集团股份有限公司
                                                          年  月日

                        目录


全体董事声明...... 1
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5

  一、上市公司基本情况 ...... 5

  二、本次发行方案概述 ...... 5

  三、本次募集配套资金发行股份的情况...... 6
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况...... 10

  一、本次交易已履行的决策程序和获得的批准...... 10
第三节 本次发行的具体情况...... 11

  一、发行对象的申报报价及获配情况...... 11

  二、发行对象介绍 ...... 13

  三、发行对象与公司的关联关系 ...... 16

  四、发行对象备案核查及产品穿透情况...... 16

  五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况...... 19

  六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排...... 20

  七、发行对象投资者适当性核查情况...... 20
第四节 本次募集配套资金的相关机构...... 22

  一、独立财务顾问 ...... 22

  二、法律顾问 ...... 22

  三、审计机构 ...... 22

  四、验资机构 ...... 23
第五节 本次发行对公司的影响...... 24

  一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 24

  二、本次发行对上市公司的影响 ...... 25第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结论
意见...... 27

  一、独立财务顾问结论性意见 ...... 27

  二、法律顾问结论性意见 ...... 27
第七节 中介机构声明...... 29

  独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 29

  律师声明......30

  审计机构声明 ...... 31

  验资机构声明 ...... 32

第八节 备查文件...... 33

  一、备查文件 ...... 33

  二、备查地点 ...... 33

    本报告书，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、发行情况报告      《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
书                      指  资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套
                            资金发行情况报告书》

                            新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化
本次交易                指  工 100%股权并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
                            集配套资金

本次发行股份及支付现金  指  新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化
购买资产                    工 100%股权

上市公司、新安股份、本  指  浙江新安化工集团股份有限公司
公司、公司

华洋化工、标的公司      指  浙江传化华洋化工有限公司

传化化学、交易对手      指  浙江传化化学集团有限公司

传化集团                指  传化集团有限公司

证监会                  指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

独立财务顾问、中信证券  指  中信证券股份有限公司

法律顾问/浙经律师        指  浙江浙经律师事务所

审计机构/天健所          指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/坤元评估        指  坤元资产评估有限公司

                            经天健所审计的《浙江传化华洋化工有限公司 2018 年度、2019
审计报告                指  年度及 2020 年 1-3 月财务报表及审计报告》（天健审〔2020〕
                            8685 号）

重组管理办法            指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月修订）

发行管理办法            指  《上市公司证券发行管理办法》

公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

定价基准日              指  上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告之日

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

    本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四 舍五入所致。


              第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称              浙江新安化工集团股份有限公司

股票简称              新安股份

股票代码              600596.SH

股票上市地            上海证券交易所

成立日期              1993年5月12日

注册地址              浙江省建德市新安江镇

注册资本              78,810.0633万元人民币

统一社会信用代码      913300001429192743

法定代表人            吴建华

通讯地址              浙江省建德市江滨中路新安大厦1号

联系电话              0571-64715693

传真                  0571-64726275

公司网站              www.wynca.com

                      化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、
                      化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，危险化学品经营
                      （范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料
                      及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材
                      料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，
                      开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工
                      工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；
经营范围              压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设
                      备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光
                      伏发电，水蒸汽的生产、销售，供水（凭许可证经营）（限分支机
                      构经营）。农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许
                      可证》），初级食用农产品销售，食品经营（凭许可证经营），互联
                      网信息服务，农业技术开发、技术咨询服务，土壤修复技术的技
                      术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询服务，检测技术服
                      务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）

二、本次发行方案概述

  本次交易中，上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的

  本次上市公司拟募集配套资金 32,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

  募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型

  本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值

  本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量

  本次非公开发行股票数量为 30,331,753 股，未超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
（五）发行定价方式及发行价格


  本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2020 年 11
月 23 日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，即不低于 10.06 元/股。

  发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 10.55 元/股。
（六）募集资金金额

  本次发行募集资金总额为人民币 319,999,994.15 元，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2754 号）中本次非公开发行募集配套资金