证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2019－003
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
关于转让淮南朝阳医院管理有限公司
53%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“益佰制药”）拟以人民币6.6亿元向淮南和徽企业管理有限公司（以下简称“和徽管理”）转让所持有淮南朝阳医院管理有限公司（以下简称“医院管理公司”）53%股权，转让完成后，公司不再持有医院管理公司股权
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，根据公司章程等规定，无需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准
本次交易生效当日，交易对方和徽管理按协议约定，向本公司指定银行账户支付了首期股权转让款人民币贰亿元。双方已签署完标的公司管理权移交相关文件并办理完成移交手续。
一、交易概述
2018年12月13日，公司收到宋士和先生的《股权收购要约书》，宋士和先生拟以人民币6.6亿元的价格收购公司所持有控股子公司医院管理公司的53%股权（以下简称“标的资产”），该要约自公司收到要约书之日起生效,有效期限为15个工作日。
为更好地维护公司全体股东利益，2018年12月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的议案》，同意公司通过深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“联交所”）以不低于人民币6.6亿元（含本数）的价格公开挂牌转让所持有控股子公司医院管理公司53%股权，最终成交价格以公开挂牌结果或公开竞价结果确定。
2018年12月21日，联交所对外发布公开挂牌转让上述标的资产公告，挂牌价格为不低于人民币6.6亿元（含本数），挂牌期限为2018年12月21日至2018年12月27日（以下简称“挂牌期间”）。具体内容详见披露于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的公告》（2018-043）和《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的进展公告》（2018-047）。
在挂牌期间，公司未能征集到符合条件的意向受让方。因此，在《股权收购要约书》的有效期间内，公司与宋士和先生沟通，要求其履行股权收购要约书的义务，宋士和先生同意以其控股的淮南和徽企业管理有限公司作为交易对方进行收购。
2018年12月28日，公司与交易对方和徽管理签订了附条件生效的《股权转让协议》，公司拟以人民币6.6亿元向和徽管理转让所持有的医院管理公司53%股权，交易价格是结合在联交所挂牌价格和双方共同协商达成，和徽管理的关联人宋士和先生、宋蓓蓓女士、淮南朝阳医院和淮南朝阳医院管理有限公司（以下合称“担保方”）为本次交易股权转让款的支付提供连带责任担保。
2018年12月29日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于转让淮南朝阳医院管理有限公司53%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，双方签署的协议正式生效。双方办理了标的公司管理权移交。
2018年12月29日，公司收到首期股权转让款人民币贰亿元。
二、交易对方
（一）交易对方情况介绍
名称：淮南和徽企业管理有限公司
统一社会信用代码：91340400MA2TBGL639
企业性质：其他有限责任公司
住所：安徽省淮南经济技术开发区振兴路经开区管委会办公楼303室
法定代表人：宋士和
注册资本：2000万元
经营范围：企业管理咨询，医疗投资，物业管理，I类医疗器械销售，商务信息咨询（不含金融、投资类）,市场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，会务服务，展览展示服务，图文设计、制作,保洁服务,信息科技、生物科技、网络科技、智能化科技、物联网科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 出资人 出资额/万元 出资比例
1 宋士和 1,980.00 99%
2 上海北燊企业管理中心 20.00 1%
合计 2000.00 100%
淮南和徽企业管理有限公司设立于2018年12月18日，实际控制人为宋士和先生。上海北燊企业管理中心的实际控制人为赵阳先生，赵阳先生与宋士和先生及担保人宋蓓蓓女士为关联关系。
（二）担保方情况介绍
1、宋士和先生，身份证号：3404031953********，系本次交易标的公司淮南朝阳医院管理有限公司的股东，系本次交易对方淮南和徽企业管理有限公司的控股股东，担任担保方淮南朝阳医院法定代表人；
2、宋蓓蓓女士，身份证号：3404031981********，担任本次交易标的公司淮南朝阳医院管理有限公司董事，与担保方宋士和先生为关联关系；
3、淮南朝阳医院
本次交易标的公司淮南朝阳医院管理公司持有淮南朝阳医院100%股权。
（1）基本信息
1.1、根据淮南市民政局于2014年3月27日核发的《民办非企业单位登记证书》（[法人]民证字第048号），朝阳医院的基本情况如下：
法定名称 淮南朝阳医院
住所 田区人民南路15号
法定代表人 宋士和
开办资金 6,500万元
业务主管单位 淮南市卫生局
内科、外科、妇产科、儿科、眼科、急诊科、耳鼻喉科、
业务范围 口腔科、皮肤科、肿瘤科、康复科、检验科、病理科、医
学影像中心、麻醉科、中医科、防保科
医院性质 民办非企业单位
证书有效期限 2014年3月27日至2019年3月26日
1.2、根据安徽省卫生厅核发的《医疗机构执业许可证》（全国唯一标识码340012304）：朝阳医院的基本情况如下：
医疗机构名称 淮南朝阳医院
地址 淮南市人民南路15号
法定代表人 宋士和
注册资金 6,500万元
医疗机构类别 综合医院
经营性质 非营利性（非政府办）
服务对象 社会
床位 780（张）牙椅4（张）
登记号 48535236134040312A1001
有效期 2011年12月6日至2026年12月6日
发证机关 安徽省卫生厅
淮南朝阳医院最近一年一期的合并财务报表主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 30,428.16 35,382.85
负债总额 10,907.85 9,565.99
净资产 19,520.30 25,816.85
项目 2017年1-12月 2018年1-9月
营业收入 40,163.44 33,763.70
净利润 6,776.42 6,296.55
备注：上述2017年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据未经审计。
4、淮南朝阳医院管理有限公司
系本次交易标的公司，本次交易完成后为交易对方淮南和徽企业管理有限公司实际控制人宋士和先生实际控制的公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
企业名称：淮南朝阳医院管理有限公司
统一社会信用代码：91340400348771033L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李彤
注册资本：人民币93,351,100元
住所：淮南经济技术开发区振兴路1号综合楼303室
经营范围：医疗健康产业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，医院管理，企业管理咨询，物业管理，技术开发，技术服务，技术咨询，I类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的股东情况
序号 出资人 出资额/万元 出资比例
1 贵州益佰制药股份有限公司 4,947.61 53%
2 宋士和 4,387.50 47%
合计 9,335.11 100%
（三）交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
医院管理公司最近一年一期的合并财务报表主要财务数据（合并报表）如下：
（单位：万元）
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 66,445.25 71,965.55
负债总额 9,839.10 9,745.71
净资产 56,606.15 62,219.83
项目 2017年1-12月 2018年1-9月
营业收入 40,163.44 33,763.70
净利润 6,940.59 5,613.68
备注：上述2017年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据未经审计。
（四）权属状况说明
本次转让标的为公司持有医院管理公司53%股权，产权清晰，该标的股权已于2016年9月13日质押给中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行，本次转让标的股权的相关行为已经取得质权人中国工
