证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－032
贵州益佰制药股份有限公司
关于向康德乐（中国）出售益佰医药75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
本公司拟以1,800万人民币向康德乐（中国）出售益佰医药75%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司总经理办公会批准后即可生效，无须提交董事会和股东会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2016年7月12日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”、“本公司”或“出售方”）与康德乐（中国）投资有限公司（以下简称“康德乐（中国）”或“购买方”）签署了股权转让协议，拟以人民币1,800万元出售全资子公司贵州益佰健康医药投资咨询有限责任公司(以下简称“健康医药”或“目标公司”)100%的股权。健康医药为本次交易设立，并持有本公司子公司贵州益佰医药有限公司（以下简称“益佰医药”或“标的公司”）75%的股权。
公司聘请贵州仁信会计师事务所(该事务所不具有从事证券、期货业务资格)对健康医药进行审计。出具了标准无保留意见的《审计报告》（黔仁会审 [2016]105号）（全文详 见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））。截止2016年6月30日健康医药个别报表账面资产总额为3,000.00万元，所有者权益为 1,500.00万元。无营业收入。截止 2016年6月30日益佰医药账面资产总额为11,998.27万元，所有者权益为 2,013.87万元。2015年度,益佰医药实现营业收入为 25,592.96万元，净利润为 573.94 万元；2016 年1-6月,益佰医药实现营业收入为 10,898.87万元，净利润为 68.09万元。
（二）交易生效的审批及其他程序
2016年6月30日，公司召开总经理办公会，审议通过了该项股权受让事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》以及《总经理议事规则》等相关规定，本次交易经本公司总经理办公会批准后即可生效。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
企业名称：康德乐（中国）投资有限公司
社会信用代码：9131000031053936X6
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：Eric Von Zwisler
注册资本：3,101.4029万美元
成立日期：2014年8月14日
注册地址：上海市静安区北京西路968号26楼04单元
经营范围：（一）在中国法律允许外商投资的领域依法进行投资或再投资；（二）受其所投资的企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业（i）从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和（ii）在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训和企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事化妆品、卫生用品、日用品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：康德乐股份（香港）有限公司持有其100%股权
最近三年业务发展状况：康德乐（中国）是首家在我国独立营运的外商独资医药分销和健康医疗服务提供商。自2010年进入中国市场，其前身永裕在中国运营超过20年。康德乐（中国）的总部位于上海，员工人数达到2,285名。作为中国前十大药品分销商，康德乐（中国）在上海、北京、沈阳、大连、无锡、宁波、深圳、成都、重庆、武汉和天津的11个主要城市开展本地直销业务，并成功搭建了由15个物流中心所组成的全国分销平台。分销领域的强大实力使其服务延伸至全国322个城市并覆盖当地医院、零售药店、现代通路、下级商业等各种渠道。除了经营药品, 康德乐（中国）业务还涉及医疗器械、外科手术器具、特质药品、疫苗、诊断产品和个人保健产品的分销以及配送。
近一年的主要财务指标：
单位：万元，人民币
2015年12月31日 2016年6月30日
资产总额 202,930.06 47,833.74
净资产 22,266.20 30,158.80
2015年度 2016年1-6月
营业收入 132,487.67 3,880.66
净利润 1,162.49 262.52
注：上述财务指标2015年度为康德乐(中国)审计的合并报表数据，2016年上半年为康德乐(中国)非审计的个别报表数据。
（二）其他当事人情况介绍
企业名称：贵州益佰健康医药投资咨询有限公司
社会信用代码：91520100MA6DLB3C17
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡鹏举
注册资本： 1,500 万人民币元
成立日期：2016年5月4日
注册地址：贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号
经营范围：医药投资咨询；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：贵州益佰制药股份有限公司持有其100%股权
主要财务指标：
单位：万元，人民币
2016年6月30日(合并报表) 2016年6月30日(个别报表)
资产总额 11,998.27 3,000
净资产 2,013.87 1,500
2016年1-6月(合并报表) 2016年1-6月(个别报表)
营业收入 10,898.87 0
净利润 68.09 0
为便于股权转让，应交易对方要求为本次交易特设立健康医药。目前健康医药未开展业务活动，其主要资产为持有益佰医药75%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易最终标的是益佰医药75％的股权。
2、交易标的的基本信息
企业名称：贵州益佰医药有限责任公司
社会信用代码：91520000214408992M
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张圣贵
注册资本： 2,000万人民币元
成立日期：1993年5月26日
注册地址：贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号
经营范围：(中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、保健品、医疗器械、消毒产品、计生用品的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品、预包装食品（糖果制品、饮料）、保健食品的批零兼营；科技咨询中介服务。)
3、股东构成：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
健康医药 1,500.00 75.00
益佰制药 399.50 19.975
李宇航 100.00 5.00
朱艳艳 0.50 0.025
4、主要财务指标：
单位：万元，人民币
2015年12月31日 2016年6月30日
资产总额 7,869.99 11,998.27
净资产 1,945.78 2,013.87
2015年度 2016年1-6月
营业收入 25,592.96 10,898.87
净利润 573.94 68.09
5、权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属处置和转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
本次交易定价以截至2016年6月30日审计的净资产为参考，经交易双方友好协商定价。
四、协议的主要内容
3.交割后义务
3.1双方同意，
