证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2010－13
贵州益佰制药股份有限公司
承债式收购资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：本公司拟承担贵州民族药业股份有限公司（以下简称“民
族药业”）5,500 万元债务与本公司的全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以
下简称“益佰投资”） 合计无偿受让民族药业100％的股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 此项议案经董事会批准后即可生效。
● 交易实施不存在的重大法律障碍
● 其它事项：
2010 年4 月10 日民族药业与贵州民族房地产开发有限公司（以下简称“民
族房开公司”）签订《资产出售协议》，民族药业将其拥有的土地证编号为国用
（2009）14266 号及国用（2009）9312 号的国有土地使用权（共计111.6 亩）及
地上附着物转让给民族房开公司。
民族药业主要资产详见《股权转让协议》。
一、交易概述
2010年4月21日，本公司及其益佰投资与师红毅、王艳签订了《贵州民族药
业股份有限公司股权转让协议》，本公司以承担5,500万元债务方式无偿受让民
族药业90％的股权;益佰投资无偿受让民族药业10％的股权。
经具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司评估（鄂众联评报字
[2010]第013 号《评估报告》详见上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
公司披露的该报告全文），民族药业股东全部权益在评估基准日（2009 年12 月31 日）的股东全部权益（净资产）账面价值-5,391.23 万元，评估值-3,923.21
万元。
2010 年4 月10 日，民族药业与民族房开公司签订《资产出售协议》，民族药
业将其拥有的111.6 亩位于贵阳市花溪区董家堰村的国有土地使用权（土地性质：
工业用地，土地证编号为：国用（2009）14266 号及国用（2009）9312 号），以
上述土地的账面价值共计24,139,281.55 元出售给民族房开公司。购买价款的支
付日期为政府相关部门批准该土地转为商业用地，并在该土地招拍挂过程中被民
族房开公司摘牌后30 个工作日内一次性支付，在民族药业收到出售款后，立即
办理土地过户手续。
截止协议签署日，上述土地及地上附着物已经抵押给银行。土地的性质为工
业用地，目前，已具有变更为商业用地的规划文件（贵阳市规划局及贵阳市城市
规划设计研究院于2009 年3 月做出的《关于花溪二道沿线景观规划及城市设计》、
《贵阳市城市总体规划（2009-2020 年）简介》、2009 年10 月20 日对民族药业
的《土地使用权、拍卖、挂牌出让登记回执》。
根据《资产出售协议》，民族房开公司同意在该土地过户之前，由民族药业
无偿使用。另外双方进一步约定，如果该土地在一年内（从2010 年3 月30 日至
2011 年3 月30 日）未转为商业用地，则双方同意：
民族药业已经偿还的除￥5500 万元以外的负债（截止2009 年12 月31 日，
甲方负债总额为123,435,161.77 元）及利息，由民族房开公司承担。民族地产收
到民族房开公司承担上述还款后，将上述土地及其地上建筑物过户到民族房开公
司名下。
如果民族房开公司在2011 年9 月30 日前，未能全额支付上述还款，双方同
意解除《资产出售协议》，互不承担责任。
若该土地在招拍挂过程中被第三方摘牌，因变性过程中民族药业承担了释放
该土地抵押所需归还给银行的债务，因此，因该土地变性而产生的所有收入（扣
除因招、拍、挂程序产生的费用），民族药业享有上述收入的51%、民族房开公
司享有49%。
2010年4月22日，公司召开第四届董事会2010年第一次临时会议，经与会的
董事一致同意，审议通过了该项股权受让方案。二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、师红毅：男，中国国籍，住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路20号21楼C
座。
2、王艳：女，中国国籍，住所：贵州省贵阳市小河区清水江路168号2单元
附7号。
（二）其他当事人情况介绍
1、益佰投资：成立于2007年11月14日，注册地：贵阳市白云大道220-1号，
法定代表人：窦啟玲，注册资本：2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律
法规禁止的外）、投资咨询管理。本公司拥有其100％股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的是交易对方持有民族药业100％的股权。
（二）基本情况
1、公司名称：贵州民族药业股份有限公司
2、注册地址：贵阳市花溪区董家堰
3、注册资本：肆仟捌佰壹拾伍万元整
4、公司类型：股份有限公司
5、法定代表人：师红毅
6、成立日期：2004 年7 月28 日
7、经营范围：生产销售糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。
8、历史沿革：
贵州民族药业股份有限公司（以下：简称“公司”）前身是贵州民族制药厂，
成立于1994 年，是民族用品定点生产企业。原由王特文和师红毅共同出资组建，
注册资本100 万元，公司于1996 年2 月变更注册资本为1,000 万元， 2002 年6
月公司改制为有限责任公司，更名为贵州民族制药厂有限公司，其中：师红毅出
资800 万元，占注册资本的比例为80%；王特文出资200 万元，占注册资本的比
例为20%。2003 年6 月，王特文将其200 万元股权全部转让给师琴丽。公司于2004 年4 月改制为股份有限公司，更名为贵州民族药业股份有限公
司，同时注册资本变更为4,815 万元，其中：陕西老三届实业集团有限责任公司
出资2,432 万元，持股比例50.50%；师红毅出资1,887 万元，持股比例39.20%；
师琴丽出资472 万元，持股比例9.80%；王鲲出资12 万元，持股比例0.25%；安
孝贤出资12 万，持股比例0.25%。
2006 年9 月，经股东会决议，陕西老三届实业集团有限责任公司将其所持
50.50%的股权转让给师红毅，安孝贤将其所持0.25%的股权转让给邱歌，王鲲将
其所持0.25%的股权分别转让给李庆林和聂兵。
截止至评估基准日，公司股权结构为：师红毅出资4,319 万元，持股比例为
89.70%；师琴丽出资472 万元，持股比例为9.80%；邱歌出资12 万元，持股比
例为0.25%；李庆林出资7.20 万元，持股比例为0.15%；聂兵出资4.80 万元，
持股比例为0.10%。
为本次收购资产的顺利进行，民族药业的股东股权结构进行了整合，师红毅
出资4,333.50 万元，持股比例为90％，王艳481.50 万元，持股比例为10％。
9、主要产品：公司主要从事民族药物的研发、生产与销售，目前拥有8个国
药准字号。其中：心胃止痛胶囊、金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的
民族苗药产品；金骨莲胶囊、马兰感寒胶囊属于国家发明专利产品，心胃止痛胶
囊为公司的主打产品。公司已通过硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂三条生产线的GMP
认证。
公司的生产经营模式为以自行研发、生产为基础，委托代理商承销产品。公
司成立了贵州民族医药研究所，负责公司后续产品的全面科研工作。目前在研的
产品为治疗心血管疾病的6 类中药新药“米槁心乐滴丸”，已完成一、二、三期
临床研究，国家食品药品监督管理局正在对该产品进行申请生产批件的评审。该
项研究已申请并获得国家发明专利证书。
10、最近一年的主要财务指标：
经北京中证天通会计师事务所有限公司2010 年3 月19 日出具的京中证北审
三审字[2010]1145 号《审计报告》， 2009 年12 月31 日民族药业账面资产总额
6,952.29 万元，负债12,343.51 万元，净资产-5,391.22 万元。2009 年主营业
务收入399.9 万元，净利润-4,199.8,9 万元。
（三）交易标的评估情况1、评估范围：
本次评估范围为评估对象所涉及的全部资产及相关负债。具体包括企业申
报经审计后的2009 年12 月31 日资产负债表所列示的全部资产及相关负债，以
及企业申报的账外无形资产。
2、评估方法：
被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市
场价格易获取并能得到验证。同时本次评估对象的特定投资者的未来经营规划
明确，对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。
因此，本次具备运用资产基础法对评估对象的投资价值进行评定估算的条件。
3、评估基准日：
本项目选定的资产评估基准日是2009 年12 月31 日。
4、评估结论：
经有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]
第013 号《评估报告》，民族药业股东全部权益在评估基准日的股东全部权益（净
资产）账面价值-5,391.23 万元，评估值-3,923.21 万元，评估增值1,468.02
万元，增值率27.23 %。
总资产账面价值6,952.29 万元，评估值8,406.07 万元，评估增值1,453.78
万元，增值率20.91 %。
总负债账面价值12,343.52 万元，评估值12,329.28 万元，评估减值14.24
万元，减值率0.12 %。
资产评估结论汇总表
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 576.40 573.10 -3.30 -0.57
非流动资产 2 6,375.89 7,832.97 1,457.08 22.85
其中:固定资产 3 2,972.77 3,335.60 362.83 12.21
在建工程 4 26.63 26.63 - -
无形资产 5 3,376.48 4,470.74 1,094.26 32.41
资产总计 6 6,952.29 8,406.07 1,453.78 20.91
流动负债 7 11,4
