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证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2009-007
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
资产购买暨关联交易公告
重要内容提示
1、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙溪股份”）
拟于现金（自筹资金）购买漳州市机电投资有限公司（以下简称“机电公司”）拥有
的部分资产。由于机电公司为本公司的控股股东，故本次资产购买构成关联交易。
本次购买符合公司的发展战略，有利于吸引和留住人才，有利于减少关联交易，规
避未来租金上涨的风险并相应提高公司资产的独立性。
2、本次拟向机电公司购买资产暨关联交易已获得公司四届十五次董事会董事表
决通过，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。
3、本次资产购买暨关联交易尚需经具有证券从业资格的资产评估机构对交易标
的物评估后定价，但预计交易总金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属
公司董事会决策权限。
4、本次资产购买暨关联交易尚需获得漳州市国有资产监督管理委员会批准。
一、资产购买暨关联交易概述
（一）公司拟以现金购买机电公司拥有的部分资产。本次资产购买暨关联交易
的标的物（拟购买资产）有待具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估
后定价。
（二）本次资产购买暨关联交易的对方为机电公司，机电公司持有本公司31.39
％的股份，为公司的控股股东，因此，本次拟购买的资产构成关联交易。
（三）本次关联交易获得本公司独立董事吴水澎、卢永华、林志杨的事前认可。
本公司于2009 年4 月8 日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购
买漳州机电公司部分资产的议案》，该议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董
事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。第 2 页 共 4 页
本次资产购买暨关联交易尚需经具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的
物评估后定价，但预计交易总金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属公
司董事会决策权限。公司四届十五次董事会已同意授权公司陈福胜董事长以具有证
券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购买资产）的评估值为购买价格签订
资产转让合同。公司将依据具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购
买资产）的评估值，进一步落实本次拟购买资产事项。
二、本次关联交易的相关当事人
（一）资产购买方：龙溪股份
（二）资产出售方：漳州市机电机电投资公司
企业名称：漳州市机电机电投资公司
企业住所：漳州市腾飞路388 号
法人代表：陈福胜
企业类型：国有独资公司
注册资本：人民币22702.22 万元
经营范围：对机电的投资与管理。
历史沿革：机电公司是漳州市政府根据产业结构调整的需要，为充分发挥龙轴
集团这一上市融资平台作用，实现做大做强本市机电支柱产业的目标，于2002 年9
月设立的国有独资有限公司，是漳州市政府授权管理漳州市机电行业企业国有资产
的投资管理公司，依法负责对授权范围内的国有资产及其产权直接行使资产收益、
重大决策、选择管理者、出资者等权利。机电公司注册资本22702 万元。
三、本次资产购买暨关联交易标的基本情况
本次资产购买暨关联交易标的为机电公司持有的五宗土地使用权和2 宗房产等
资产，具体如下：
1、延安北路厂区生产用地：总面积50,098.01 平方米，包括《国有土地使用证》：
漳国用（2002）字第42751 号（面积11,111.92 平方米）、漳国用（2002）字第42753
号(面积21,316.09 平方米)、漳国用（2002）字第42754 号（面积17,670.00 平方
米），土地性质为工业。
2、延安北路与腾飞路交叉口单身公寓用地1,807.61 平方米（土地性质为商住）
及改建前建筑物面积4,010.49 平方米（漳房权证芗字第01044520 号）。第 3 页 共 4 页
3、机电综合楼（会议室）用地1,837.6 平方米（土地性质为工业、住宅）及建
筑物面积2,188.29 平方米（漳房权证芗字第01036062 号）。
上述资产有待具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价。
四、资产转让合同的主要内容及定价原则
本公司将与机电公司签订《资产转让合同》，合同中将对转让资产、转让价格及
支付、资产转让登记税费、违约责任等做出明确约定。
本公司将与机电公司一致同意在对交易标的物核对无误后，以双方聘请的具有
证券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购买资产）的评估值为购买价格签
订资产转让合同。
合同项下的全部价款由本公司于合同生效之日起七个工作日内一次性直接向机
电公司支付。
五、本次拟购买资产暨关联交易对公司的影响
1、提高公司资产的完整性
本次交易完成后，公司取得延安北路生产区土地使用权和机电综合楼（会议室）
土地使用权及房产，将增强公司资产的完整性，有利于公司资产和股东权益的保值
增值。
2、有利于吸引和留住人才
人才已成为企业竞争和发展的关键因素，而吸引和留住人才除了事业发展空间、
薪酬待遇、企业文化氛围外，能否为新员工提供过渡性住房也已成为一个重要因素。
本次交易完成后，公司将进一步完善后勤保障服务，为吸引和留住人才创造有利条
件。
3、有利于减少关联交易，规避未来租金上涨的风险
本次交易完成后，公司不再需要向漳州机电租赁相应的土地和房产使用权，减
少了与漳州机电的关联交易，一方面将进一步增强公司的独立性，完善法人治理结
构；另一方面也消除了未来租金上涨的风险。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议关于购买漳州机电部分资产的议案的关联交易事项时，关
联董事按照公司章程的规定回避表决，该议案经独立董事、非关联董事审议并通过。
就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：第 4 页 共 4 页
1、本次拟购买资产暨交易提高公司资产的完整性，减少了关联交易，规避未来
租金上涨的风险，有助于吸引和留住人才，有利于公司的长远发展。
2、公司对本次拟发生的购买资产交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
3、公司应以具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产的评估值作为定
价依据。
综上所述，独立董事认为本次拟交易事项有利于福建龙溪轴承（集团）股份有
限公司的长远发展，符合福建龙溪轴承（集团）股份有限公司及其全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益，同意关于购买漳州机电公司部分资产和关于资产转让合
同两项议案。
五、备查文件
1、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司四届十五次董事会决议（二）；
2、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司四届十二次监事会决议；
3、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事关于公司关联交易发表独立意
见。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月八日
