证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2024-012
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于收购控股子公司部分职工股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资主要内容：为改善控股子公司福建省三明齿轮箱有限责任公司（以
下简称“三齿公司”）资产结构，减轻财务成本压力，解决经营发展及技改投入资金需求，优化产品市场结构，提升集团整体盈利水平，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟按照资产评估值收购三齿公司退休离职职工股，并以债转股+现金方式向三齿公司增资。
投资金额：本次公司收购三齿公司退休离职职工股资金约 46.2066 万元，
向三齿公司增资总额 7,000 万元，其中债转股 5,000 万元，现金 2,000 万元。
相关风险提示：本次收购职工股权及增资事项完成后，三齿公司仍为公
司的控股子公司，且公司对三齿公司的出资比例将相应提高；公司现金流充裕，该事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、交易情况概述
（一）为改善三齿公司资产负债结构，减轻财务成本压力，解决经营发展及技改资金需求，优化产品市场结构，提升集团整体盈利水平，公司拟按三齿公司资产评估值收购三齿公司退休离职职工持有的 2.0373％股权（认缴出资额101.62 万元），交易金额 46.2066 万元，并以债转股+现金方式向三齿公司增资人民币 7,000 万元，其中债转股 5,000 万元为公司通过集团内部借贷所享有的债权，其余 2,000 万元为现金增资；三齿公司在职职工股东放弃本次同步认缴出资的权利。
本次增资金额 7,000 万元中 3,512 万元计入注册资本，3,488 万元作为权益
性投资计入资本公积。股权及增资完成后，三齿公司注册资本由 4,988 万元变更为 8,500 万元，公司对三齿公司的出资比例由 96.6840％提高到 99.6871%，三齿公司职工出资比例为 0.3129％。
（二）2024 年 4 月 12 日，公司召开董事会战略委员会 2024 年第一次会议，
审议通过收购三齿公司部分职工股权及增资事项。同日，公司以通讯表决方式召开八届二十六次董事会，全体董事出席会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购控股子公司部分职工股权及增资的议案》，同意公司以资产评估值为对价，收购三齿公司退休离职职工股权并向三齿公司进行增资，股权收
购金额人民币 46.2066 万元，增资金额人民币 7,000 万元，其中债转股 5,000
万元，现金增资 2,000 万元。
（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，增资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次股权收购及增资事项已经国有资产监督管理部门批准，待交易各方签订股权转让及增资协议后生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方：三齿公司职工股东。
（二）职工股东出资额及股权比例：本次交易对方三齿公司职工股东出资额合计 165.40 万元，出资比例 3.3160％，其中已退休离职职工（股权出让方）出资比例 2.0373％（认缴出资额 101.62 万元），在职职工（增资对手方）出资比例 1.2787％（认缴出资额 63.7800 万元）。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：福建省三明齿轮箱有限责任公司
（二）注册地：福建省三明市
（三）注册资本：注册资本 4,988 万元人民币
（四）股东出资额及股权比例：
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司出资额4,822.60万元，出资比例96.6840%；三齿公司职工出资额为165.40万元，出资比例3.3160%，其中已退休离职职工出
资比例2.0373％，在职职工出资比例1.2787％。
（五）经营范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传
动部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件及配件制造；建筑工程用机械
制造；矿山机械制造；电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑工
程用机械销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；水
上运输设备零配件销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶
制品销售；轮胎销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
（六）三齿公司近三年又一期的主要财务数据与经营成果
单位：万元
项目 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润
2020 年 15,167 -5,155 5,972 23
2021 年 15,163 -3,107 6,359 2,050
2022 年 15,600 -3,886 4,696 -778
2023 年前三季度 14,338 -4,511 2,807 -725
（未经审计）
备注：2021 年度净利润大幅增加的主要原因是三齿公司获得土地厂房收储补偿款确认当期损益 2033万元。
四、股权收购与增资方案
（一）交易价格
鉴于三齿公司职工股东放弃同步增资权利，为确保本次交易的公平、合理，
避免因公司单方面向三齿公司增资损害上市公司股东或三齿公司职工股东权益，
本次增资以 2023 年 6 月 30 日为基准日，分别聘请容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（简称“厦门嘉学”）对三齿公
司 2023 年 1-6 月财务报表及资产负债进行全面审计和评估，并按资产评估结果
确认增资前三齿公司所有者权益，以此作为职工股权收购及增资对价。
根据嘉学评估评报字[2023]8310064 号评估报告，截至 2023 年 6 月 30 日，
三齿公司账面净资产-4,243.07 万元、净资产评估值 2,268.14 万元，评估增值 6,511.21 万元，增值率 153.46％，即计入本次股权收购及增资对价的股东权益
为 2,268.14 万元，折合 0.4547 元/股。
（二）退休离职职工股权收购方案
本公司以现金收购三齿公司退休离职职工股权，收购数量占三齿公司股东出
资总额 2.0373％（认缴出资额 101.62 万元），交易价格 0.4547 元/股，收购金
额约 46.2066 万元。
（三）增资方式及金额
公司以债转股+现金方式向三齿公司增资人民币 7,000 万元，其中债转股增
资 5,000 万元系公司通过集团内部借贷所享有的债权，用于改善三齿公司资产结 构，增强企业融资能力；其余 2,000 万元为现金增资，用于三齿公司技改项目投 入。
（四）交易完成后注册资本及股权结构
本次公司向三齿公司增资 7,000 万元，其中 3,512 万元计入注册资本，3,488
万元作为权益性投资计入三齿公司资本公积。增资后，三齿公司注册资本由 4,988 万元变更为 8,500 万元。
鉴于三齿公司净资产评估值低于注册资本，为避免股东利益受损并实现交易 公平，各方同意按资产评估值 2,268.14 万元作为对价，调整三齿公司股权结构， 即股权收购及增资后，公司出资比例由 96.6840%增加至 99.6871%，在职职工股 东出资比例由 1.2787%下降至 0.3129%。
股权收购及增资前后三齿公司股权结构对照表
单位：万元
股权收购及增资前 股权收购及增资后
出资方
资本金出资额 出资比例 资本金出资额 出资比例
本公司 4,822.6000 96.6840％ 8,473.4035 99.6871％
三齿公司 101.6200 2.0373％ 0 0
退休离职职工股东
三齿公司 63.7800 1.2787％ 26.5965 0.3129％
在职职工股东
合计 4,988 100％ 8,500 100％
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
乙方：三齿公司在职职工股东
丙方：福建省三明齿轮箱有限责任公司
（二）增资事项
1. 本次增资前丙方的注册资本为人民币 4,988 万元，实收资本为人民币
4,988万元。其中，甲方以现金出资4,924.22万元，占丙方注册资本的98.7213％；丙方四名职工合计以现金出资 63.78 万元，占丙方注册资本的 1.2787％。
2.各方一致同意，甲方向丙方增资人民币 7,000 万元，其中 5,000 万元由甲
方对丙方通过集团内部借贷形成的债权转为股权，其余 2,000 万元以现金方式增资。
3.本次增资款项中 3,512 万元计入注册资本，3,488 万元作为权益性投资计
入资本公积，协议各方同意增资后丙方注册资本由4,988万元增加至8,500万元。
4.乙方自愿放弃本次同步增资权利，并同意按照增资完成后的出资额重新调整各自的持股比例。
5.各方一致确认，本次债转股以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8310064 号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拟增资涉及的福建省三明齿轮箱有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)为定价依据。根据《评估报告》，标的公司于评估基
准日 2023 年 6 月 30 日的净资产评估价值为 2,268.14 万元。
6.因上述净资产评估价值低于注册资本且乙方作为丙方股东未按照持股比例与甲方同步进行权益性投入，为避免股东间利益受损并实现交易公平,各方同意调整丙方的股权结构（即本次增资完成后的丙方的股权结构）具体如下：
序号 股东
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