证券代码：600587 证券简称：新华医疗
山东新华医疗器械股份有限公司
非公开发行股票预案（第二次修订稿）
二〇二二年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过
了本次非公开发行股票相关事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过 35 名特定投资者。除山东健康以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
山东健康与公司签订了《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及补充协议，同意以现金方式认购本次发行的股份，认购股份数量不低于本次发行股票总数的 28.77%，认购总金额不低于 3.69 亿元。
除山东健康外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过 121,928,427 股（含本数），低于发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购等导致公司总股本发生变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 128,356.43 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目、高端精密微创手术器械生产扩建项目、制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目、新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目、高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目、实验室系列产品产业化项目以及补充流动资金。
募集资金到位后，部分将以增资、借款或两者相结合的形式投入到项目实施主体。增资或借款事项如涉及关联交易的，将按照届时证监会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
6、山东健康通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让；如本次非公开发行完成后，山东健康持有新华医疗的股份超过新华医疗已发行股份的 30%，山东健康三年内不转让本次非公开发行认购的新股。新华医疗已于第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东大会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于发出要约的议案》。其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次发行中，山东健康参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
11、本次非公开发行股票的方案等相关议案已经获得公司第十届董事会第二十次，公司 2022 年第一次临时股东大会，第十届董事会第二十三次会议审议通过；本次非公开发行股票已取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
12、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
五、募集资金投向...... 15
六、本次发行是否构成关联交易...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
九、关于豁免山东健康要约收购的说明...... 16
十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的条件...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、山东健康基本情况...... 18
二、山东健康股权结构图...... 18
三、认购方参与非公开发行认缴资金来源...... 19
四、主营业务发展情况...... 19
五、最近一年一期简要财务数据...... 20六、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明...... 21
七、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 21
八、本预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易事项...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 22一、《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非
公开发行股份之股份认购协议》主要内容...... 22
二、《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非
公开发行股份股份认购协议之补充协议》主要内容...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金的使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析...... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 48
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 49
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 50一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...... 50
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 51三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 51四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 52五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 52
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 53
一、市场风险...... 53
二、业务经营风险...... 53
三、财务风险...... 54
四、审批风险...... 54
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 54
六、募集资金投资项目的实施风险...... 55
七、股票价格波动风险...... 55
八、募投项目土地落实风险...... 55
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 56
一、公司章程规定的利润分配政策...... 56
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况...... 59
三、公司 2021 年-2023 年股东分红回报规划...... 60
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 63
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 山东新华医疗器械股份有限公司
发行人/新华医疗
控股股东/山东健康 指 山东颐养健康产业发展集团有限公司
实际控制人/山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管
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