证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2018-028
山东新华医疗器械股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九
届董事会第十五次会议于2018年7月6日以书面和通讯方式通知全体董事，据
此通知，公司于2018年7月18日在公司三楼会议室召开会议。会议以现场和通
讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司部分监事及高
级管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限
公司8.2041%股权的议案》；
苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司的参
股子公司，注册资本为6,220.5476万元，其主要业务范围为研发、生产及销售
全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂等。
根据2015年8月公司与长光华医及其投资方签订的协议，公司在协议签署
后以已向长光华医投入的人民币2,000万元对长光华医进行增资，公司在完成增
资后成为长光华医股东。公司承诺本协议签署后以借款的形式给予长光华医
2,000万元资金支持，该2,000万元借款在2017年底之前由长光华医以一年期同
期银行贷款利率的1.1倍计算利息，并还本付息支付给公司，或者在公司累计持
有长光华医51%及以上股权后，该2,000万元资金支持可转为公司对长光华医的
增资款；各方同意，公司在完成长光华医增资后，将于2018年以支付现金或发
行股份，或以两者相结合方式购买长光华医现股东部分股权，以使购买完成后，
公司可累计持有长光华医51%至85%的股权，或经全体股东一致同意后，长光华医可以选择首次公开发行股票并上市。
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司，截止2017年12月31日，长光华医已将2,000万元借款按照同期银行贷款利率的1.1倍利息归还新华医疗。现根据公司的发展战略，综合考虑长光华医目前的市值情况，经公司董事会研究，公司拟放弃通过增资或股权购买等方式累计持有长光华医51%至85%的股权，并拟通过产权交易中心挂牌方式出售所持有的长光华医8.2041%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长光华医的股权。
截止目前，公司聘请的中介机构尚在对长光华医进行审计评估，公司后续将根据国资管理单位备案核准的评估结果和底价确认结果履行公司的决策程序，并在产权交易中心公开挂牌，最终成交价格以最后摘牌价格为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（二） 审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》；
长光华医主要业务为研发、生产及销售全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂等，根据公司与长光华医签订的《产品代理合同》，公司为长光华医全自动发光免疫分析仪及配套试剂在中国大陆地区的独家代理商，代理有效期至2017年12月31日。公司与长光华医的交易，主要是长光华医借助新华医疗的营销渠道拓展市场，公司从中赚取代理费，实现双赢。
鉴于公司与长光华医的代理期限已到期、公司拟出售所持有的长光华医
8.2041%的股权以及试剂与仪器需要配套使用等原因，长光华医拟将公司所代理的尚未全部售出的全自动发光免疫分析仪等资产进行回购，总购买价款不超过7,830万元，同时由长光华医向公司支付前期的市场营销投入费用、市场开发及相关人员薪酬费用、所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等和解款合计人民币6,000万元。
长光华医为公司持股8.2041%的参股子公司，公司监事陈心刚先生为长光华医的董事，公司与长光华医形成关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），交易金额未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易无需提交公司股东
大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（三）审议通过《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》；
公司综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况，通过与发行对象、保荐机构等多方面沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事宜，并会同保荐机构办理向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件事宜。
关联董事赵玉先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过《关于签订<山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》；
鉴于拟终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料，同意公司签订《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之终止协议》。
关联董事赵玉先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2018年7月19日
