证券代码：600587 证券简称：新华医疗
山东新华医疗器械股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第三次修订稿）
二〇一七年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二
十六次会议、2016 年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议、第
八届董事会第四十六次会议、2017 年第二次临时股东大会、第九届董事会第十
一次会议审议通过，并分别于2016年5月12日和2017年6月21日取得了《山
东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]29号）和《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（鲁国资收益字[2017]37号）。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名特定投资者，包括山东能源医疗健康投资有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。发行对象均以现金认购本次非公开发行股份。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，除山东能源医疗健康投资有限公司，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，通过询价的方式确定其他具体发行对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
山东能源医疗健康投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以实际发行价格，拟募集资金总额不超过166,986万元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中山东能源医疗健康投资有限公司认购不低于102,700万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认
购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行的认购对象之一山东能源医疗健康投资有限公司为公司控股股东山东能源集团有限公司及其下属全资子公司共同筹建的认购主体。因此，山东能源医疗健康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。山东能源医疗健康投资有限公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币166,986万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于投资高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目，同时补充流动资金。
8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...... 7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系......10
四、本次非公开发行股票的方案概要......11
五、募集资金投向...... 14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的条件......15
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、山能医疗健康基本情况......17
二、山能医疗健康股权结构图......17
三、认购方参与非公开发行认缴资金来源...... 18
四、主营业务发展情况...... 18
五、最近一年简要财务数据......19
六、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明................................................................................... 20
七、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况......20
八、本预案披露前24个月内与公司之间的重大交易事项...... 20
第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要...... 22
一、协议主体......22
二、认购价格......22
三、认购金额及股份数量...... 22
四、认购方式......23
五、锁定期......23
六、滚存未分配利润的安排......23
七、股款的支付时间、支付方式与股票交割...... 23
八、认购人的义务和责任...... 24
九、合同的生效条件和终止......24
十、违约责任......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金的使用计划......26
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析......27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......49
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 49
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......51
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...........................................................................51
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 53
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 53
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 53
六、本次发行相关的风险说明......53
七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施......56
第六节 利润分配政策及执行情况......63
一、公司章程规定的利润分配政策......63
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况...... 66
三、公司2015年-2017年股东分红规划...... 67
第七节 其他需披露事项...... 69
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行人/新指 山东新华医疗器械股份有限公司
华医疗
第一大股东/淄矿集团 指 淄博矿业集团有限责任公司
控股股东/山能集团 指 山东能源集团有限公司
实际控制人/山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能医疗健康 指 山东能源医疗健康投资有限公司
文登整骨烟台医院 指 山东省文登整骨烟台医院有限公司
新华医院管理公司 指 山东新华医院管理有限公司
新矿集团 指 新汶矿业集团有限责任公司
枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
本预案、预案 指 《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股
股票预案（第三次修订稿）》
《山东新华医疗器械股份有限公司向山东能源医疗
《股份认购协议》 指 健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协
议》
《山东新
