证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2017-034
山东新华医疗器械股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十六
次会议，于2017年5月30日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2017年6
月9日在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，
实到董事9名。会议由董事长赵毅新女士主持，公司监事及部分高级管理人员列
席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经公司第八届董事会
第二十六次会议、第八届董事会第三十七次会议和2016年第二次临时股东大会
审议通过。根据相关规定及为保障后续发行的顺利进行，公司拟对本次非公开发
行股票方案调整如下：
3、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决
议公告日（即2016年4月30日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于
23.79元/股。
2016年5月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分
配方案：公司以2015年末总股本406,428,091股为基数，按每10股派现金0.70元（含
税）。上述现金股利于2016年7月20日发放完毕。本次非公开发行股票的发行价
格在公司2015年度利润分配方案实施后由不低于23.79元/股调整为不低于23.72
元/股。
若公司在发行日前发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日之间发生除权、除息事项，将对前述发行价格
作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。
该项涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行数量不超过82,082,630股（含本数），募集资金总额不超过
194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万元，
认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去
处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股
票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将
进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不
超过194,700万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于102,700万
元，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作
舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股
票数量为准。若本公司股票在发行日前发生除权、除息事项的，本次发行数量将
进行相应调整。
该项涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股
票预案（第二次修订稿）>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签订附条件生效的<山东新华医疗器械股份有限公司
向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购协议之补充协议
（二）>的议案》
公司与山东能源医疗健康投资有限公司签订附条件生效的《山东新华医疗器
械股份有限公司向山东能源医疗健康投资有限公司非公开发行股份之股份认购
协议之补充协议（二）》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵玉回避表决，由其他非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定，公司拟订
了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期每股收益措施的方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A
股股票相关事宜的议案》
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、法
规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协
议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协
议、核准或备案文件；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相
关问题、修订和补充相关申请文件；
3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的法律、法规及规范性
文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况
等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但法律、法规及
规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、根据公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准
批文、相关市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行
数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等
相关事宜；
5、本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订
公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延
期或终止实施本次非公开发行股票计划；
8、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围
内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2017年6月26日召开2017年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017年6月10日
