证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2024-015
江苏长电科技股份有限公司
关于全资子公司长电科技管理有限公司
收购晟碟半导体（上海）有限公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏长电科技股份有限公司（下称“公司”）全资子公司长电科技管理有限公司（下称“收购方”或“长电管理公司”）拟以现金方式收购晟碟半导体（上海）有限公司（下称“标的公司”或“晟碟半导体”）80%的股权，收购对价约62,400 万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公
司股东大会批准。
就本次交易的后续事宜，公司将按照相关法律法规及公司《章程》的相
关规定，及时履行相应的信息披露义务。
风险提示：
（一）签署附属协议的风险。《股权收购协议》为本次交易的基础。本次交易相关方还将在《股权收购协议》的基础上进一步商定签署《股东协议》、《供应协议》以及其他附属交易文件（合称“附属协议”）；尽管本次交易相关方就附属协议的主要条款已经初步达成一致，签署附属协议仍然有一定的不确定性。
（二）政府审批/备案的风险。本次交易尚需履行完毕必要的政府部门批准/备案程序，能否最终履行完毕该等批准/备案程序具有不确定性；
（三）标的公司经营风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格
大幅波动导致的产品盈利波动的风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等；
（四）人员流失风险。根据《股权收购协议》，标的公司部分员工将在本次交易交割前或在提供完过渡服务后，从标的公司转移至出售方或其关联方。此外，尽管双方致力于在交割后维持标的公司员工待遇、福利的稳定，但由于本次交易可能会导致标的公司内部管理、企业文化等方面的差异或调整，收购完成后标的公司可能出现人员流失的情况。交易完成后，若标的公司不能有效保留核心人员，则可能给公司的经营和业务产生一定的不利影响。公司将加强宣传引导，增强各级员工对标的公司未来发展的信心，稳定员工队伍。
一、交易概述
（一）交易概述
2024 年 3 月 4 日，长电管理公司、SANDISK CHINA LIMITED（下称“出
售方”）双方签署了具有法律约束力的《股权收购协议》，长电管理公司拟以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体 80%股权，交易对价以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字（2024）第 45 号”评估报告为依据，由交易双方协商确定。经交易双方充分沟通协商交易对价约 62,400 万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。本次交易完成后，收购方持有标的公司 80%股权，出售方持有标的公司 20%股权。
（二）本次交易的目的和原因：
1、根据 WSTS（世界半导体贸易统计组织）统计，存储芯片是半导体第二大细分市场，占比 28%左右，2024 年预计存储芯片市场规模将达到 1,300 亿美
元。在全球存储市场中，NAND 闪存芯片规模约占 40%左右，2021 年到 2027 年
的复合增长率为 8%。
2、出售方母公司 WesternDigitalCorporation （“西部数据”）是全球领先的存储器厂商，自 2003 年起便与公司建立起了长期合作关系，是公司的重要客户之一。
3、标的公司成立于 2006 年，位于上海市闵行区，主要从事先进闪存存储产品的封装和测试，产品类型主要包括 iNAND 闪存模块，SD、 MicroSD 存储器等。产品广泛应用于移动通信，工业与物联网，汽车，智能家居及消费终端等领域。其工厂高度自动化，拥有较高的生产效率，是一家在质量、运营、可持续发
展等方面屡获大奖的“灯塔工厂”。
4、标的公司的经营活动和产品范围符合公司的战略和产品规划，本次交易完成之后，公司将进一步有效配置资源，扩大相关产品的市场份额。
5、本次交易完成之后，标的公司将成为公司与西部数据分别持股 80/20 的合资公司，交易将有助于公司与西部数据建立起更紧密的战略合作关系，增强客户黏性。
6、本次交易完成之后，出售方及其关联方在一段时间内将持续作为标的公司的主要或者唯一的客户，标的公司的经营业绩将获得一定的保证。公司将间接控制标的公司并对其财务进行并表。这将有助于提升公司的长期盈利能力，并提升股东回报。
7、本次交易完成之后，将扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平，形成差异化竞争优势。
（三）本次交易资金来源为自筹资金等。
（四）本次交易已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）根据标的公司与上海市闵行区规划和自然资源局的《土地使用权出让合同》的约定，本次交易需取得该局的同意；此外本次交易尚需履行完毕境内反垄断申报程序等必要的批准/备案程序，交易相关方将着手积极履行该等程序。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方（即出售方）
公司名称 SANDISK CHINALIMITED
企业类型 有限责任公司
注册证号 421140
注册地址 Goodbody Secretarial Limited 3 Dublin Landings, North Wall
Quay Dublin 1 D01C4E0 Ireland
法定代表人 BRANDI STEEGE
注册资本 1,000,000 欧元
成立时间 2006 年 6 月 1 日
主营业务 控股公司，无实际业务
主要股东或实际
控制人 Western Digital Corporation
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
交易对方为控股公司，无实际业务，其母公司西部数据（及其关联方）与公司之间为客户和供应商的关系，双方合作始于 2003 年。除了客户与供应商之间的正常服务提供和货款支付之外，双方没有产权、资产、人员方面的重合或者关联关系，也没有额外的债权债务关系。
（三）交易对方的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
公司名称 晟碟半导体（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码
/营业执照码 91310000791440183L
注册地址 上海市闵行区江川东路 388 号
法定代表人 BOCK KIM LEE
注册资本 27,200 万美元
成立时间 2006 年 8 月 1 日
一般项目：设计、研发、测试、封装及生产半导体集成电
路器件及产品，销售自产产品，并提供相关的技术及咨询
主营业务
服务；受母公司委托向集团内关联公司提供下列服务：投
资经营决策；资金运作和财务管理；研究开发和技术支持，
商品采购、销售及市场营销服务，供应链管理等物流运作，
本公司集团内部的共享服务，员工培训与管理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
标的公司主要从事先进闪存存储产品的研发、封装和测
经营状况
试，是全球规模较大的闪存存储产品封装测试工厂之一
2、主要股东及持股情况
序号 股东 持股比例
1 SANDISK CHINALIMITED 100%
合计 100%
3、交易标的权属情况
根据公司外聘律师事务所君合律师事务所的法律尽调，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制（土地出让合同项下的限制除外）转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，出售方对于交易标的权属的陈述保证以《股权收购协议》的约定为准。
（二）交易标的主要财务信息
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对标的公司截至 2022
年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，出具了毕马威华振沪审字第 2303894 号标
准无保留意见审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至
2023 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，出具了上会师报字（2024）第 0446 号
标准无保留意见审计报告。标的公司的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2023 年 6 月 30 日 / 2022 年 12 月 31 日/
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
（经审计） （经审计）
总资产 436,156.07 414,142.31
总负债 107,697.65 81,253.96
股东全部权益 328,458.42 332,888.36
营业收入 160,509.15 349,839.30
利润总额 29,872.12 48,276.27
净利润 22,158.08 35,732.06
经营活动现金流量净额 41,801.31 101,004.64
2、标的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
北京亚太联华资产评估有限公司于 2024 年 2 月 1 日出具了《长电科技管理
有限公司拟进行股权收购所涉及的晟碟半导体（上海）有限公司股东全
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