600584 沪市 长电科技

 证券简称：长电科技        证券代码：600584      公告编号：临2021-033
          江苏长电科技股份有限公司

 关于出售参股公司 SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION
                  股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   交易简要内容：公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（下称“长电国际”）拟出售其持有的参股公司SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION（下称“目标公司”）4,900万股股权，占其已发行股份总额的8.617%；本次交易对价为6,125万美元。

   本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

   本次交易尚需经交易各方权力机构批准，尚未签署任何具有法律约束力的文件。

   本次交易已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    一、出售参股公司股权概述

  公司根据未来战略规划，拟向独立第三方 Pluto Connection Limited 及 SCGC
Capital Holding Company Limited 转让全资子公司长电国际持有的目标公司4,900万股股权（出资 2,450 万美元，占其已发行股份总额的 8.617%），转让价格参考独立评估机构对目标公司截至2020年12月31日的估值约71,000万美元（约1.14美元/股），与交易对方磋商确定转让价格为 1.25 美元/股，其中向 Pluto Connection
Limited 转让 2,400 万股，转让对价为 3,000 万美元；向 SCGC Capital Holding
Company Limited 转让 2,500 万股，转让对价为 3,125 万美元，转让对价合计为

6,125 万美元，扣除投资成本 2,450 万美元，本次交易预计可产生收益 3,675 万美
元。

  本次交易尚需经交易各方权力机构批准。2021 年 5 月 13 日，公司召开了第
七 届 董 事 会 第 十 次 临 时 会 议 ， 审 议 通 过 了 《 关 于 出 售 参 股 公 司 SJ
SEMICONDUCTOR CORPORATION 股权的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

    二、交易各方情况介绍

  1、交易对方一：Pluto Connection Limited

  Pluto Connection Limited于2015年4月在英属维京群岛注册成立为一家BVI商业公司，为中信证券股份有限公司间接全资附属公司。

  2、交易对方二：SCGC Capital Holding Company Limited

  SCGC Capital Holding Company Limited于2006年11月在英属维京群岛注册
成为一家 BVI 商业公司，为深圳市创新投资集团有限公司间接控制的全资下属公司。

  公司尚未与上述交易对方签署任何具有法律约束力的文件，将在签署完法律文件后披露其财务情况。

  截至本公告披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为公司全资子公司长电国际持有的目标公司 4,900 万股股权（占其已发行股份总额的 8.617%），该股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）目标公司基本情况

  目标公司于 2014 年 8 月在开曼群岛注册设立，为一家投资控股公司，其最
终生产运营实体为中芯长电半导体（江阴）有限公司，现已更名为盛合晶微半导
体（江阴）有限公司（下称“盛合晶微”）。盛合晶微主营业务为集成电路中段凸块硅片级先进封装及硅片测试业务。

  （三）目标公司财务情况

  目标公司按国际财务报告准则编制2020年度及2021年一季度主要合并财务数据如下：

                                                                  单位：万美元

          项目            2020 年 12 月 31 日/2020 年  2021 年 3 月 31 日/2021 年第
                                                              一季度

        资产总额                  47,763.11                  47,654.44

        净资产                  29,052.05                  29,485.81

        营业收入                  21,680.31                  5,688.66

        净利润                    814.21                    370.94

  注：2020 年度财务数据经审计

  （四）截至本公告披露日，目标公司主要股东为 Xun Xin (Shanghai)
Investment Co. Ltd.（持股 29.31%）、JCET International (Hong Kong) Trading &
Investing Limited（持股 8.617%）、QUALCOMM GLOBAL TRADING PTE. LTD.
（持股 5.86%）；原控股股东中芯国际集成电路制造有限公司已将其持有的
55.87%股份转让给 Silver Starry Limited、Integrated Victory (BVI) Limited 等公司，
目前正在办理股权交割手续中。

  （五）目标公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

  （六）交易定价

  本次交易价格参考独立评估机构对目标公司截至 2020 年 12 月 31 日的估值
约 71,000 万美元（约 1.14 美元/股），与交易对方磋商确定转让价格为 1.25 美元/
股，该交易价格公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

    五、涉及交易的其他安排

  本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争，本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。


    六、本次交易对公司的影响

  本次交易有利于优化和调整公司资产结构，符合公司未来战略规划。

  本次交易转让对价合计为 6,125 万美元（约合 39,612 万元人民币），扣除投
资成本 2,450 万美元（约合 14,979 万元人民币），本次交易预计可产生收益 3,675
万美元（约合 24,633 万元人民币）。

  公司对目标公司投资按权益法核算，截至 2020 年 12 月 31 日，已累计确认
投资损益为：-4,784 万元人民币，因此，本次交易实施完成后，将影响当期投资损益约为 29,417 万元人民币。实际投资损益将根据本公司审计师最终审计确定。
  本次交易对公司的财务状况有正面影响，对公司经营无重大影响。

  特此公告！

                                      江苏长电科技股份有限公司董事会
                                                二〇二一年五月十四日