600584 沪市 长电科技

证券简称：长电科技        证券代码：600584      公告编号：临 2021-037
          江苏长电科技股份有限公司

 关于出售参股公司 SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION
                股权进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（下称“长电国际”）拟出售其持有的参股公司SJSEMICONDUCTOR CORPORATION（下称“目标公司”）4,900万股股份，占其已发行股份总额的8.617%；本次交易对价为6,125万美元。

     本次交易已经交易各方权力机构批准，并完成股权转让协议签署。

    一、出售参股公司股权概述

    经公司于 2021 年 5 月 13 日召开的第七届董事会第十次临时会议审议，同意
公司向独立第三方 Pluto Connection Limited 及 SCGC Capital Holding Company
Limited 转让全资子公司长电国际持有的目标公司 4,900 万股股份（出资 2,450 万
美元，占其已发行股份总额的 8.617%），转让价格参考独立评估机构对目标公司
截至 2020 年 12 月 31 日的估值约 71,000 万美元（约 1.14 美元/股），与交易对方
磋商确定转让价格为 1.25 美元/股，其中向 Pluto Connection Limited 转让 2,400
万股，转让对价为 3,000 万美元；向 SCGC Capital Holding Company Limited 转让
2,500 万股，转让对价为 3,125 万美元，转让对价合计为 6,125 万美元，扣除投资
成本 2,450 万美元，本次交易预计可产生收益 3,675 万美元。


    二、交易进展情况

    经交易各方权利机构批准，于 2021 年 6 月 3 日完成股权转让协议及其他相
关法律文件的签署工作。

    三、交易各方情况介绍

    1、交易对方一：Pluto Connection Limited

    Pluto Connection Limited 于2015年4月在英属维京群岛注册成立为一家 BVI
商业公司，为中信证券股份有限公司间接全资附属公司。

    2020 年度 Pluto Connection Limited 主要财务数据如下（未经审计）：

                                              单位：亿元人民币

          项目                        2020 年 12 月 31 日/2020 年

          资产总额                                14.78

          净资产                                  6.20

          净利润                                  0.16

    2、交易对方二：SCGC Capital Holding Company Limited

    SCGC Capital Holding Company Limited 于 2006 年 11 月在英属维京群岛注
册成为一家 BVI 商业公司，为深圳市创新投资集团有限公司间接控制的全资下属公司。

    2020 年度 SCGC Capital Holding Company Limited 主要财务数据如下（经审
计）：

                                              单位：亿元人民币

          项目                        2020 年 12 月 31 日/2020 年

          资产总额                                34.41

          净资产                                  15.16

          净利润                                  4.48

    截至本公告披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。


    四、股权转让协议的主要内容及履约安排

    （一）协议主要条款

    1、协议主体

    转让人：长电国际(香港)贸易投资有限公司

    受让人一：Pluto Connection Limited

    受让人二：SCGC Capital Holding Company Limited

    2、交易价格与支付方式

    每股股份的转让价为 1.25 美元，各受让人在本协议项下的义务为各自的义
务，而非连带义务，且任何受让人均无需对任何其他受让人在本协议拟议的交易中的表现或行为承担任何责任。转让人与各受让人签订的协议是一份独立的协议，向各受让人转让相应的所转让股份是一项独立的转让。

                受让人                        股份数目          转让总价

 Pluto Connection Limited              24,000,000 股

                                          A 系列优先股          US$30,000,000

                                          25,000,000 股

 SCGC Capital Holding Company Limited    A 系列优先股          US$31,250,000

    3、协议的交割安排

    被转让股份的股款支付和被转让股份的转让应在一次或多次交割时进行。每次交割应在规定的受让人和转让人交割条件完成或被以其他方式豁免后尽快通过交换文件和签名远程进行，但双方应尽最大努力使交割发生时间最晚不迟于二零二一年六月三十日。

    受让人交割条件：

    尽管本协议有任何其他规定，各受让人在交割时完成本协议所拟交易的义务须以该受让人在相应交割当日或之前以书面形式满足或豁免以下条件为前提:

    （1）陈述和保证：转让人在本协议中作出的陈述和保证在作出时以及在相应交割时应是真实、正确的。

    （2）授权：为授权转让人签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟的交易而必需的所有行动应由转让人正式有效地采取。


    转让人交割条件：

    尽管本协议有任何其他规定，转让人在每次交割时完成本协议所拟交易的义务须以转让人在该交割当日或之前以书面形式满足或放弃以下条件为前提:

    （1）陈述和保证：该受让人在本协议中作出的陈述和保证在作出时以及在相应交割时应是真实、正确的。

    （2）授权：为授权被受让人签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟的须在相应交割当日或之前履行或遵守的交易而必需的所有行动应由该受让人正式有效地采取。

    4、违约责任

    在本协议一方违反或不履约的情况下，如果另一方延迟或不履行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施，这不会损害该守约方享有的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为该守约方放弃追究任何此类违约或不履约行为或默许任何此类违约或不履约行为或其后发生的任何类似违约行为；对任何单一违约或不履约行为的放弃追究不得视为对之前或之后发生的任何其他违约或不履约行为放弃追究。本协议一方对本协议项下的任何违约或不履约行为的放弃追究、许可、同意或批准，或对本协议的任何条款或条件的弃权，必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效。本协议项下或法律规定的赋予任何一方的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。

    5、生效

    本协议于 2021 年 6 月 3 日签署并生效。

    特此公告！

                                      江苏长电科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年六月六日