600582 沪市 天地科技

股票代码：600582    股票简称：天地科技    公告编号：临 2021—023 号
            天地科技股份有限公司

      第六届监事会第十五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2021 年11 月 2日发出，会议于2021
年 11 月 5 日以通讯方式召开。会议应参加表决监事 5 人，实际参加
表决监事 5 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及本公司章程的规定。

  公司监事会主席白原平主持会议，全体监事经审议一致通过以下决议：

  一、审议通过关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案

  同意公司分拆所属企业北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）择期公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市，发行方案初步拟定为：

  （一）上市地点：上交所科创板。

  （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

  （三）发行股票面值：1.00 元人民币。


  （四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。

  （五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。

  （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

  （七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

  （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

  （九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案


  公司结合实际情况进行认真谨慎的自查论证后，公司认为，公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《分拆若干规定》”）等有关法律法规以及规范性文件的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、 审议通过关于《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》的议案

  《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》详见上交所网站
(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、 审议通过关于所属企业分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

  本次分拆符合《分拆若干规定》，具备分拆上市的可行性。具体如下：

  （一）上市公司股票境内上市已满 3 年

  天地科技股票于 2002 年 5 月在上交所主板上市，符合“上市公
司股票境内上市已满 3 年”的规定。

  （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年
度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）


  天地科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于天地科技股东
的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为
8.6 亿元、10.2 亿元、12.8 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈
利”的规定。

  天地科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的天玛智控的净利润后，归属于天地科技股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

  （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的
50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%

  天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 13.6 亿元；天
玛智控2020年度归属于母公司的净利润为3.1亿元（未经上市审计）。因此，天地科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净利润占天地科技归属于上市公司股东净利润的 15.5%，未超过归属于天地科技股东的净利润的 50%。

  天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净资产为 180.3 亿元；
天玛智控 2020 年度归属于母公司的净资产为 10.2 亿元（未经上市审计）。因此，天地科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净资产占天地科技归属于上市公司股东净资产的 3.8%，未超过归属于天地科技股东净资产的 30%。

  综上，天地科技符合本条要求。

  （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  天地科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  天地科技及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；天地科技及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对天地科技2020 年财务报表出具的“天职业字[2021]11311 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  综上，天地科技及其控股股东、实际控制人符合本条要求。

  （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

  天地科技 2018 年至今未发行股份募集资金用于天玛智控经营；天玛智控不属于天地科技近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的资产或业务。

  天玛智控主要从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。

  综上，天地科技及天玛智控符合本条要求。


  （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

  天玛智控董事长张良直接持有天玛智控 2.9833%的股份，并作为智诚天玛、元智天玛的普通合伙人，其中智诚天玛、元智天玛分别持有天玛智控 2.6250%、11.9625%股份，张良直接及间接合计持有天玛智控 4.1750%的股份；

  天玛智控副董事长李首滨作为有限合伙人分别持有智诚天玛
10.4762%出资额、元智天玛 10.0313%出资额，李首滨直接及间接合计持有天玛智控 1.4750%的股份；

  天玛智控董事、总经理王进军作为有限合伙人持有元智天玛
3.0651%出资额，并作为智亨天玛的普通合伙人，其中智亨天玛持有天玛智控 4.5542%股份，王进军直接及间接合计持有天玛智控
0.3667%的股份；

  天玛智控董事田成金作为有限合伙人分别持有元智天玛5.7819%出资额、智诚天玛 0.9524%出资额，田成金直接及间接合计持有天玛智控 0.7167%的股份；

  天玛智控副总经理张龙涛作为有限合伙人持有元智天玛4.7370%出资额，张龙涛直接及间接合计持有天玛智控 0.5667%的股份；

  天玛智控总会计师、董事会秘书邢世鸿作为有限合伙人分别持有智诚天玛 6.3492%出资额、元智天玛 8.2201%出资额，并作为利智天玛的普通合伙人，其中利智天玛持有天玛智控 4.9833%股份，邢世鸿直接及间接合计持有天玛智控 1.1500%的股份；


  天玛智控副总经理黄曾华作为有限合伙人分别持有元智天玛
5.8864%出资额、智诚天玛 1.4286%出资额，黄曾华直接及间接合计持有天玛智控 0.7417%的股份；

  天玛智控副总经理李森作为有限合伙人持有元智天玛2.9258%出资额，李森直接及间接合计持有天玛智控 0.3500%的股份。

  由于天玛智控董事、高级管理人员在智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛担任普通合伙人，因此智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛为天玛智控董事、高级管理人员关联方，其中上述董事和高级管理人员个人持有天玛智控 9.5417%股份，其他 4 个关联方持有天玛智控 17.5666%股份（扣除董事和高级管理人员股份数），天玛智控董事、高级管理人员及其关联方（即智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛）合计持有天玛智控 27.1083%股份，未超过天玛智控分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。

  （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

  1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

  公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续集中资源发展除天玛智
控主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。

  2、本次分拆后，公