600582 沪市 天地科技

股票代码：600582                                        股票简称：天地科技
      天地科技股份有限公司

关于分拆所属子公司北京天玛智控科技
  股份有限公司至科创板上市的预案
                      2021 年 11 月


                      目  录


释  义 ...... 4
声  明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
 一、本次分拆方案的简要介绍...... 7
 二、本次分拆发行上市方案介绍...... 7
 三、本次分拆对公司的影响...... 8 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 9
 五、本次分拆尚需履行的批准程序...... 9
 六、待补充披露的信息提示...... 10
 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 10
重大风险提示 ......11
 一、审批风险......11
 二、相关财务数据尚未审计......11
 三、股票市场波动风险......11
 四、不可抗力风险......11
第一章 本次分拆概况 ...... 12
 一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性...... 12
 二、本次分拆上市符合相关法律法规...... 14
 三、本次分拆上市的发行方案概况...... 23
 四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准...... 24
第二章 上市公司基本情况 ...... 25
 一、基本信息...... 25
 二、控股股东及实际控制人情况...... 25
 三、主营业务情况...... 26
 四、主要财务指标...... 28

 五、最近三年的控制权变动情况...... 28
 六、最近三年重大资产重组情况...... 29 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
 情况...... 29
 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...... 29
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 30
 一、基本情况...... 30
 二、股权结构及控制关系...... 30
 三、主营业务情况...... 31
 四、下属公司情况...... 33
 五、主要财务指标...... 33
第四章 其他重要事项 ...... 35
 一、对中小投资者权益保护的相关安排...... 35
 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 36

                      释  义

  在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义

本预案            指  《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控
                        科技股份有限公司至科创板上市的预案》

天地科技、公司、  指  天地科技股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、天玛  指  北京天玛智控科技股份有限公司
智控

元智天玛          指  天津元智天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)

智亨天玛          指  天津智亨天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)

利智天玛          指  天津利智天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)

智贞天玛          指  天津智贞天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)

智诚天玛          指  天津智诚天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)

中国煤科          指  中国煤炭科工集团有限公司

实际控制人、国务  指  国务院国有资产监督管理委员会
院国资委

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

上交所            指  上海证券交易所

本次分拆上市、本  指  天地科技股份有限公司分拆所属子公司北京天玛智控科技股
次分拆                  份有限公司至科创板上市

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》      指  《天地科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元    指  无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业释义

SAC              指  SAC 型液压支架电液控制系统

                        （ShieldAutomatic Control system）

SAP                指  SAP 型智能集成供液系统

                        （System ofAutomatic Pumping）

SAM              指  SAM 型综采自动化控制系统

                        （System ofAutomatic Mining）

液压支架电液控制        集工作面控制系统、过滤系统及工作面数据集成及上传系统为
系统              指  一体的对液压支架实施多功能、高效率、自动化控制的成套设
                        备

智能集成供液系统  指  集泵站、电磁卸载、智能控制、变频控制、乳化液自动配比、


                        多级过滤及系统运行状态记录与上传为一体的工作面液压动
                        力系统

综采自动化控制系  指  以监控中心为核心，工作面视频、以太网、音频、远控为基础
统                      的集中自动化控制系统

5G                指  第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接特点的新
                        一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设施

ARM              指  英国 Acorn 有限公司设计的低功耗成本的 RISC 微处理器。全
                        称为 Advanced RISC Machine

                        由罗克韦尔自动化公司开发的工业以太网通讯协定，可应用在
EIP                指  程序控制及其他自动化的应用中，是通用工业协定（CIP）中
                        的一部分

采煤机            指  采煤机是一个集机械、电气和液压为一体的大型复杂系统，用
                        于煤矿采煤工作面的落煤和装煤

                        全断面开挖隧洞的专用设备，用于煤矿各种巷道的掘进。它利
掘进机            指  用大直径转动刀盘上的刀具对岩石的挤压、滚切作用来破碎岩
                        石

煤层气            指  储存在煤层中的烃类气体，以甲烷为主要成分，属于非常规天
                        然气

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。


                      声  明

    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
    2、本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆上市相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或核准。


                    重大事项提示

  一、本次分拆方案的简要介绍

  天地科技拟分拆其控股子公司天玛智控至科创板上市。本次分拆完成后，天地科技股权结构不会发生变化，且仍将维持对天玛智控的控股权。

  通过本次分拆，天地科技将进一步聚焦于煤炭安全高效绿色智能化开采和清洁高效低碳集约化利用等业务。天玛智控将作为公司下属专业从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备业务的独立上市平台。本次分拆有利于进一步提升公司的整体价值，增强公司及天玛智控的创新能力和发展潜力。

  二、本次分拆发行上市方案介绍

  发行方案初步拟定为：

  （一）上市地点：上交所科创板。

  （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。

  （三）发行股票面值：1.00 元人民币。

  （四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。

  （五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。

  （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

  （七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。


  （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

  （九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  三、本次分拆对公司的影响

  （一）本次分拆对公司业务的影响

  公司主要业务分为煤机智能制造、安全技术装备、清洁能源、设计建设、示范工程、新兴产业等六大板块，集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。

  天玛智控作为公司煤机智能制造板块下的控股子公司，主营业务为液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等相关技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务，属于高端装备制造产业领域，与公司其他业务板块保持业务独立。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

  （二）本次分拆对公司盈利能力的影响

  本次分拆完成后，天玛智控仍为公司控股子公司，天玛智控的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管短期内公司按权益享有的天玛智控净利润存在被摊薄的可能，但是从中长期看，天玛智控可通过本次分拆上市，增强自身融资能力，进一步提高研发创新能力和扩大业务布局，提升核心竞争力，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。


  （三）本次分拆对公司股权结构的影响

  本次分拆不会对公司股权结构造成影响。

  四、本次分拆对各