证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2013-017号
天地科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公
司之控股公司中煤科工能源投资秦皇岛有限公司收购秦皇岛市四家
地方煤矿的资产和采矿权。交易总金额为20900万元人民币。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。
一、 交易概述
根据本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司与河北省政府
达成的一致，河北省政府已以冀政函【2013】27号文同意本公司控
股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤炭科工”）作
为河北省煤矿资源整合主体，参与秦皇岛市地方煤矿兼并重组工作。
本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股子公司中
煤科工能源投资秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛能源”）专为本
次中国煤炭科工参与秦皇岛市地方煤矿兼并重组工作而设立，并作为
中国煤炭科工旗下参与秦皇岛市地方煤矿兼并重组的唯一主体。
本次秦皇岛能源共出资20900万元收购秦皇岛市四家地方煤矿
1
的资产和采矿权。其中，出资2000万元收购秦皇岛市柳江长城矿业
有限公司的资产和采矿权，出资6000万元收购秦皇岛市曹山矿业有
限公司的资产和采矿权，出资4900万元收购秦皇岛市大槽沟矿业有
限公司（清算组）的资产和采矿权，出资8000万元收购秦皇岛市老
柳江矿业有限公司的资产和采矿权。
2013年12月13日召开的本公司第四届董事会第三十次会议审
议通过了上述收购事宜。
秦皇岛能源于2013年12月12日在河北省秦皇岛市分别与秦皇
岛市大槽沟矿业有限公司清算组、秦皇岛市曹山矿业有限公司、秦皇
岛市柳江长城矿业有限公司、秦皇岛市老柳江矿业有限公司签署了
《资产收购协议》。
本次收购不构成关联交易。
二、 交易各方当事人
本公司董事会已对秦皇岛市大槽沟矿业有限公司、秦皇岛市曹山
矿业有限公司、秦皇岛市柳江长城矿业有限公司、秦皇岛市老柳江矿
业有限公司及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易各方
当事人的具体情况如下：
1、中煤科工能源投资秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛能源”）
成立于2013年4月，注册地秦皇岛市海港区，注册资金5000万
元人民币，主要从事对采矿业的投资等业务。本公司控股子公司中煤
科工能源投资有限公司持有其51%的股权，河北港口集团持有其25%
的股权，北京坤颐晟地矿业投资有限公司持有其24%的股权。（注：
本公司第四届董事会第三十次会议已同意该公司增资至30000万元，
三家股东持股比例不变。）
2、秦皇岛市柳江长城矿业有限公司（以下简称“柳江长城煤矿”）
2
成立于2006年12月，注册地秦皇岛市抚宁县石门寨，注册资金
为2000万元人民币，法定代表人侯海波，主要从事原煤开采业务。
自然人侯海波持有其90%股权，侯安华持有其10%股权。柳江长城煤
矿生产规模为年产6万吨。
具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所有限公司对柳
江长城煤矿截止2012年12月31日的净资产情况进行了专项审计并
出具专项审计报告（中汇会专【2013】2960号），资产总额为1610.38
万元，负债总额为859.53万元，所有者权益为750.85万元。
3、秦皇岛市曹山矿业有限公司（以下简称“曹山煤矿”）
成立于2006年12月，注册地秦皇岛市抚宁县石门寨，注册资金
为1000万元人民币，法定代表人赵玉生，主要从事原煤开采业务。
自然人赵玉生持有其100%的股权。曹山煤矿生产规模为年产15万吨。
具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所有限公司对曹
山煤矿截止2012年12月31日的净资产情况进行了专项审计并出具
了专项审计报告（中汇会专【2013】2965号），资产总额为1772.78
万元，负债总额为4681.31万元，所有者权益-2908.52万元。
4、秦皇岛市大槽沟矿业有限公司清算组（以下简称“大曹沟煤
矿清算组”）
秦皇岛市大槽沟矿业有限公司（以下简称“大槽沟煤矿”）成立
于2007年4月，注册地秦皇岛市抚宁县石门寨，注册资金1000万元
人民币，法定代表人马赤华，从事原煤开采。自然人马赤华持有其
95%股权，靳学民持有其5%股权。大槽沟煤矿生产规模为年产15万
吨。
具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所有限公司对其截止
2012年12月31日的净资产情况进行了专
