证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2012-002 号
天地科技股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 受让常熟机械总厂有限公司持有本公司控股子公司常熟天地
煤机装备有限公司 20%股权，交易金额 11,770,588.29 元。
一、交易概述
本公司出资 11,770,588.29 元收购常熟机械总厂有限公司所持
的本公司控股子公司常熟天地煤机装备有限公司 20%股权。本公司与
常熟机械总厂有限公司就上述股权转让事宜于 2011 年 12 月 7 日在北
京签署了《股权转让协议》。
2012 年 1 月 10 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通
过了《关于审议公司收购常熟机械总厂有限公司所持本公司控股子公
司常熟天地煤机装备有限公司 20%股权的议案》。
二、 交易各方当事人情况介绍
常熟机械总厂有限公司，成立于 1980 年 2 月，注册在常熟市虞
山镇，法定代表人刘建华，注册资本金 715.05 万元，主要从事通用
机械、煤矿机械、建材机械、农业机械等的加工制造和销售业务。该
公司 2010 年底资产总额 9157.59 万元，负债总额为 4381.66 万元，
2010 年全年实现营业收入 5425.30 万元，实现净利润 302.89 万元。
三、交易标的基本情况
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常熟天地煤机装备有限公司成立于 2008 年 4 月，注册在江苏省
常熟市虞山镇嘉兴路 18 号，法定代表人刘建华，注册资本 5809 万元，
本次转让前本公司持有其 70%股权，常熟机械总厂有限公司持有其
30%股权，该公司主要为本公司采煤机产品提供配件服务。
该公司 2010 年 12 月 31 日经中审亚太会计事务所审计的资产总
额 14776.51 万元，负债总额 7365.95 万元，营业收入 9609.10 万元，
净利润 809.81 万元。
四、交易合同或协议的主要内容涉及收购资产的其他安排
经 2008 年 10 月 22 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审
议，本公司于 2008 年 10 月 22 日与常熟机械总厂有限公司签署了《股
权转让协议》，本公司一次性以现金 3554 万元受让常熟机械总厂有限
公司持有的常熟天地煤机装备有限公司 70%的股权，同时，常熟机械
总厂有限公司承诺未来继续向本公司转让其持有的常熟天地煤机装
备有限公司 20%的股权并将放弃剩余 10%股权的表决权，并约定转让
价格以股权转让当年经审计的净资产的 90%为基准。
根据前述股权转让协议，本公司与常熟机械总厂有限公司经友好
协商，于 2011 年 12 月 7 日就常熟机械总厂有限公司转让其持有的常
熟天地煤机装备有限公司 20%股权签署了《股权转让协议》，协议约
定了以常熟天地煤机装备有限公司 2010 年 12 月 31 日经审计的净资
产值 74,105,657.20 元为本次股权转让的作价依据，减去 2011 年 7
月 26 日常熟天地煤机装备有限公司已经分配 2010 年度现金红利
871.35 万元后，本次转让的 20%股权对应的净资产为 13,078,431.44
元。交易双方 2008 年签署的《股权转让协议》中已经约定后续股权
转让以常熟天地煤机装备有限公司净资产值的 90%为本次股权转让的
转让价格。即本公司一次性以现金 11,770,588.29 元受让常熟机械总
厂有限公司持有的常熟天地煤机装备有限公司 20%股权。本《股权转
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让协议》的生效条件是本公司董事会审议批准并经双方签字盖章。
收购资金由本公司自筹。
本次股权转让完成后，本公司将持有常熟天地煤机 90%的股权。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，本公司将继续履行作为常熟天地煤机装备
有限公司控股股东的权利，配置好技术及管理人员，精心组织生产并
提供工艺装备水平，努力为公司采煤机产品提供优质备品配件并提供
及时高效的服务。
六、备查文件目录
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．股权转让协议。
天地科技股份有限公司董事会
2012 年 1 月 10 日
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