证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2009—026 号
天地科技股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司出售全资子企业
宁夏天地德科房地产开发有限公司100%的股权，交易金额为23400 万元。
● 本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
本公司控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司（以下简称
“天地奔牛”）向宁夏易大房地产开发有限公司（以下简称“宁夏易
大”）出售其持有的宁夏天地德科房地产开发有限公司（以下简称“天
地德科”）100%的股权，交易金额为23400 万元。
本次出售资产不构成关联交易。
2009 年10 月13 日召开的本公司第三届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于审议控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司出
售其持有的宁夏天地科德房地产开发有限公司100％股权的议案》，
同意天地奔牛、天地德科与宁夏易大房地产开发有限公司签署《股权
转让协议》，将天地奔牛持有的天地德科100%股权转让给宁夏易大。2
公司的三位独立董事一致同意天地奔牛的本次出售资产事宜。
二、 交易当事人情况介绍
1、出让方：宁夏天地奔牛实业集团有限公司
宁夏天地奔牛实业集团有限公司注册在宁夏石嘴山市大武口区
金工路1 号，法定代表人吴德政，注册资本21240.7034 万元，成立
于1998 年12 月，主要从事矿山刮板运输机、转载机、起重机的研发、
设计、制造、销售及相关的技术服务、咨询等业务。目前本公司持有
其65.70％的股份，为其控股股东。
2、受让方：宁夏易大房地产开发有限公司
宁夏易大房地产开发有限公司注册在银川开发区新昌西路，法定
代表人朱子渊，注册资本5200 万元，成立于2004 年10 月，主要从
事房地产开发、销售等业务。该公司属自然人投资的有限责任公司。
确定宁夏易大为本次股权转让的受让方系通过议标方式确定。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
宁夏天地德科房地产开发有限公司系宁夏天地奔牛实业集团有
限公司的全资子公司，成立于2007 年9 月18 日，注册资本5000 万
元，注册在宁夏银川市金凤区上海西路475 号，法定代表人肖宝贵，
该公司主要从事房地产开发、建设销售等业务。
本公司2007 年4 月以7000 万元收购宁夏银起集团有限公司全部
破产财产时，宁夏自治区政府同意本公司在收购宁夏银起集团公司破3
产财产后搬迁到银川经济技术开发区，并将原宁夏银起集团公司的工
业用地改为商住用地。为便于对原宁夏银起集团公司的土地进行处
置，天地奔牛于2007 年9 月出资设立了该公司，该公司成立以来未
进行实际经营。
北京五联方圆会计师事务所、中宇资产评估有限责任公司以2009
年9 月27 日为基准日，对天地德科分别进行了审计和评估，并分别
出具了五联方圆宁审字〔2009〕第176 号审计报告、中宇评报字〔2009〕
第3041 号资产评估报告。其中，无形资产—土地使用权由宁夏博源
估价师事务所进行了评估。
经审计，2009 年9 月27 日，天地德科总资产4847.17 万元、 净
资产4847.17 万元，2009 年1-9 月实现净利润约为-71 万元。天地德
科转让股权账面价值4847.17 万元，评估价值为22091.54 万元，评
估增值17244.37 万元，增值率为355.76％。其中，无形资产—土地
使用权账面价值4843.27 万元，评估价值为22087.64 万元，增值率
为356.05％。评估前后有较大增值，主要是由于土地由工业用地变
为商住用地以及近两年来银川土地价格增长较快。
四、交易合同的主要内容及定价情况
天地奔牛、宁夏易大以及天地德科经协商同意以天地德科全部股
权的评估值为参考，转让价款为23400 万元。全部转让价款宁夏易大
分三次支付给天地奔牛指定的银行帐户，其中首次支付1 亿元，于转
让协议签署后5 个工作日内支付完毕；第二次支付9000 万元，于协
议签署后15 个工作日内支付完毕；剩余价款在协议签署后60 日内支4
付完成。
为保证转让价款的有效支付，宁夏易大以天地德科所拥有的土地
使用权证向天地奔牛提供担保。在收到全部转让价款后3 个工作日内
天地奔牛退还宁夏易大保证金或冲抵剩余款项并解除宁夏易大提供
的抵押。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次控股子公司天地奔牛出售其全资子公司天地德科房地产的
股权，符合本公司发展煤机板块的业务定位，也有利于天地奔牛加快
煤机装备制造基地的建设步伐。交易完成后，预期将给公司以及天地
奔牛带来一定的投资收益。
七、备查文件目录
1．董事会决议及经董事签字的会议记录；
2．经签字确认的独立董事意见。
天地科技股份有限公司董事会
2009 年10 月13 日
