天地科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2002年10月21日上午9:00在公司总部天地大厦300会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李延江董事长主持，审议并一致通过了如下决议：
一、审议并通过了《天地科技股份有限公司2002年第三季度报告》。
二、审议并通过了《关于设立公司设计研究院的议案》。
三、审议并通过了《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》；此交易的一方为公司控股股东的全资子企业，属关联交易，详见关联交易公告。
四、审议并通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》；详见部分变更募集资金用途公告。
五、审议并通过了《关于投资控股组建山西天地煤业有限责任公司的议案》；由于合资他方之一为公司控股股东煤炭科学研究总院，属关联交易，详见关联交易公告。
六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。在《公司章程》第十三条经营范围中增加"承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员"其中，议案四、五、六需提交股东大会审议通过后正式生效。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2002年10月21日
天地科技股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。
天地科技股份有限公司第一届监事会第六次会议于2002年10月21日下午2:00在公司总部天地大厦300会议室召开。会议应到监事9人，实到监事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李华先生主持，会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于购买煤炭科学研究总院唐山分院部分资产的议案》；
二、审议通过了《关于部分变更募集资金投向的议案》；
三、审议通过了《关于投资控股组建山西天地煤业有限责任公司的议案》。
特此公告。
天地科技股份有限公司监事会
2002年10月21日
天地科技股份有限公司关于购买煤炭科学研究
总院唐山分院部分资产的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
天地科技股份有限公司(以下简称"公司")与煤炭科学研究总院唐山分院(以下简称"煤科院唐山分院")于2002年10月19日在北京签署了《资产转让协议》。根据协议约定，公司将向煤科院唐山分院购买部分经营性资产总计价值为560.1828万元。
煤科院唐山分院是本公司控股股东煤炭科学研究总院的全资子企业，煤炭科学研究总院拥有本公司60.90%的股权。故本次交易构成了公司的关联交易。
本公司的独立董事李扬先生和张征宇先生对本次关联交易发表了意见，认为公司拟实施的购买煤科院唐山分院部分资产的交易行为，符合法定程序要求，交易价格公允，未损害公司及全体股东的利益。交易行为完成后，有利于公司扩大生产规模，增强制造能力，提升公司在洁净煤业务方面的核心竞争力。
二、关联方介绍
1.天地科技股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区将台路2号爱都大厦
办公地址：北京市朝阳区和平里青年沟路5号
法定代表人：李延江
注册资本：7500万元
本公司系经国家经贸委国经企改[2000]148号文批准设立的股份有限公司，公司股票于2002年5月15日在获准在上海证券交易所挂牌上市交易。公司主营业务为：矿山工业过程自动化、洁净煤等专用技术的开发与专用设备的生产、销售及地下特殊工程施工。
本公司2001年度经信永中和会计师事务所审计的净利润为3120.06万元，截止2002年6月30日，本公司净资产为41550万元。
2.煤炭科学研究总院唐山分院
注册地址：河北省唐山市新华西道21号
企业类型：企业法人
法定代表人：刘峰
注册资金：4195万元
经营范围(主营)：煤炭洗选、洁净煤、采矿、矿山、工程测量、管道运输、环境保护、自动化、机电一体化、计算机的工艺技术及产品开发、技术转让、技术服务和咨询及技术工程承包；选煤、水力采煤、三下采煤及其他本院科研成果的工程设计；非标设备制造及安装；压力容器设计，节能改造。
煤科院唐山分院2001年度实现净利润-325.15万元，截止到2002年6月30日，煤科院唐山分院净资产为3602.13万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为煤科院唐山分院部分经营性资产，主要包括机器设备、电子设备等固定资产。根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2002)第44号资产评估报告，以2002年6月30日为评估基准日，涉及本次收购的资产评估价值为人民币560.1828万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据交易双方签订的资产转让协议，公司同意以现金方式购买煤科院唐山分院与"重介质成套技术与装备"项目相关的经营性资产，煤科院唐山分院同意向公司出售上述相关经营性资产。本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2002)第44号资产评估报告确认的价值为依据，交易价格为560.1828万元人民币。
全部款项分两次以现金支付，自协议签订之日起5日内，公司支付第一笔196.0245万元；自协议签订之日起60日内付清余款。
五、进行关联交易的目的及对本公司的影响
实施该项交易后，将有利于公司扩大生产能力，增强在重介质选煤成套技术与装备方面的设备制造和集成能力，提升公司在洁净煤业务方面的核心竞争力，加快选煤成套技术与装备产业的发展。
收购所涉及的资产由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，交易价格以评估值为基准，不会损害本公司及其他非关联股东的利益。
六、独立董事意见
公司的独立董事对本次交易发表了独立董事意见，认为本次关联交易表决程序符合法定要求，价格公允，未损害公司及全体股东利益。
七、备查文件目录
1.本公司第十四次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.关联董事声明书；
4.天地科技股份有限公司与煤科总院唐山分院签署的《资产转让协议》；
5.北京天健兴业资产评估有限公司"天兴评报字(2002)第44号"资产评估报告。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
2002年10月21日
天地科技股份有限公司关于部分变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·原投资项目名称：新型高效电液控制液压支架技术创新项目
·新投资项目名称、投资总量：公司与山西省泽州县资产管理处、煤炭科学研究总院共同出资11399万元人民币组建山西天地王坡煤业有限责任公司
·改变募集资金投向的数量：4500万元人民币
·新项目预计完成的时间、投资回报率：预计2004年初建成投产后即可产生效益，税后财务内部收益率21.16%，投资利润率28.55%
一、变更募集资金投资项目概述
公司于2002年4月23日通过上海证券交易所发行2500万股股票，募集资金29772.3万元，计划投资7666万元用于"新型高效电液控制液压支架"项目建设，现经慎重研究，拟减少该项目投资金额4500万元，作为股权投资与山西泽州县资产管理处和煤炭科学研究总院共同组建"山西天地王坡煤业有限责任公司"，开发山西晋城地区的王坡煤矿。项目的合资方之一煤炭科学研究总院为公司的控股股东，故该项目构成关联交易。该议案已提交公司第一届董事会第十四次会议审议，由于董事会中非关联董事人数未过半数，关联董事参加了表决，到会董事一致通过了该项改变募集资金投向的议案。
二、变更原因
公司为了达到利用高新技术改造传统煤炭生产企业，实现煤炭高效集约化生产目标，开发研制具有自主知识产权的电液控制支架，尽快产业化。原计划利用募集资金投资7666万元，用于新型高效电液控制液压支架技术创新项目。该项目于2001年经国家经贸委技术[2001]441号文批准列入《2001年国家重点技术创新项目计划》，产品主要包括电液控制系统和液压支架两部分。电液控制系统部分技术含量高、效益好，具有良好的应用前景，公司将继续投入重点发展。液压支架部分由于近一两年来煤炭经济形势好转，各煤矿机械制造厂均加大投入，增加液压支架制造生产能力，同时各矿务局也纷纷上马支架制造项目，使国内液压支架生产厂家大幅度较加，总体生产能力相对过剩，各厂家之间的竞争使液压支架的利润空间减小。针对这一情况，公司决定充分利用社会生产充裕生产能力，减少该部分建设的投入资金，即将该项目的部分资金4500万元变更用于投资控股组建"山西天地王坡煤业有限责任公司" (以下简称"王坡煤业")。
三、投资新项目情况
王坡煤业注册资本为11399万元人民币，天地科技股份有限公司以现金出资4500万元，山西省泽州县资产管理处以王坡煤矿筹建处(包括其下属单位万山煤矿和万通公司)经评估后的实物资产出资4399万元，煤炭科学研究总院以现金出资2500万元。
王坡煤业将主要从事晋城王坡矿井项目建设。王坡矿井井田面积29.23平方公里，可采储量2.05亿吨，储量丰富，开采条件好，适宜综采放顶煤开采，原煤生产成本低，煤炭质量好，为优质无烟煤，高发热量，特低硫，中低灰份，抗碎强度高，块煤适合化工、玻璃行业原料使用，末煤用于电厂和民用，该矿有自备铁路专用线3.87km直达矿井，交通运输方便。该矿井建设符合山西省"改中建大"的煤炭工业发展战略，市场前景广阔，省市县的大力支持营造了相对优惠的投资环境，必将给企业带来较好的经济效益。
根据邯郸煤矿设计院出具的山西晋城王坡矿井项目建议书分析，王坡矿井项目建设总投资为3.97亿元，投资利润率为28.55%，税后投资回收期5.73年。王坡矿井设计规模150万吨/年，年产块精煤77.59万吨，末煤60万吨，达产后年销售收入2.59亿元，税后利润总额8061万元。
如前所述，此交易属关联交易，有关该关联交易的情况详见董事会《关联交易公告》。本公司及董事会全体成员保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、新项目的风险提示
该项目是本公司第一个大规模对外投资项目，存在一定的管理风险，公司将加强管理，配置好管理、技术等关键岗位的人力资源，提高管理水平，减少风险。此外，国内煤炭及国外进口煤炭售价的浮动将对王坡煤业经济效益产生较大的影响较大，存在一定的市场风险。为此，公司对煤炭市场的状况进行了详细的调研预测，在综合考虑了我国的能源结构特征、王坡煤矿的煤种优势和区位优势、王坡煤业的技术人才优势和机制优势等因素的基础上，将密切关注国内外煤炭行业的市场变化，适时调整产品结构和销售策略，满足市场需求，将市场风险降
