新疆八一钢铁股份有限公司
章 程
*2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过；
*2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订；
*2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订；
*2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订；
*2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订；
*2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订；
*2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订；
*2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。
*2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。
*2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。
*2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。
*2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。
*2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。
*2014 年 4 月 25 日 公司 2013 年年度股东大会修订。
*2014 年 9 月 26 日 公司 2014 年第二次临时股东大会修订。
*2015 年 4 月 29 日 公司 2014 年年度股东大会修订。
*2016 年 4 月 28 日 公司 2015 年年度股东大会修订。
*2017 年 5 月 17 日 公司 2016 年年度股东大会修订。
*2018 年 1 月 16 日 公司 2018 年第一次临时股东大会修订。
*2018 年 4 月 3 日 公司 2017 年年度股东大会修订。
备案机构：新疆维吾尔自治区工商行政管理局
二○二一年十一月
目 录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨及经营范围......5
第三章 股份......6
第一节股份发行......6
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节股东......8
第二节股东大会的一般规定......10
第三节股东大会的召集......11
第四节股东大会提案与通知......12
第五节股东大会的召开......13
第六节股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......19
第一节董事......19
第二节独立董事......21
第三节董事会......23
第四节董事会议事规则......26
第五节董事会专门委员会......28
第六节董事会秘书......28
第六章 党委......30
第七章 经理及其他高级管理人员......31
第八章 监事会......33
第一节监事......33
第二节监事会......34
第三节监事会议事规则......35
第四节监事会决议......36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节财务会计制度......36
第二节内部审计......38
第三节会计师事务所的聘任......38
第十章 通知和公告......38
第一节通知......38
第二节公告......39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节合并、分立、增资和减资......39
第二节解散和清算......40
第十二章 公司与关联方资金往来及公司对外担保......41
第一节公司与控股股东及其他关联方的资金往来......42
第二节公司对外担保......42
第十三章 修改章程......42
第十四章 附则......43
新疆八一钢铁股份有限公司章程
第一章 总则
1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函（2000）]145 号文《关于同意设立新疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准，由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主发起人，联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起，以发起方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照（号码为
91650000722318862K），公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]77 号文核准，于 2002 年 8 月 1 日利用上
海、深圳证券交易系统，向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发
行了 13,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币
7.38 元。
经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司公开发行的 13,000 万股社会公众股
于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。
1.3 条 公司注册名称：新疆八一钢铁股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD.
1.4 条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路；
邮政编码：830022。
1.5条 公司注册资本为（人民币）：153,289.787 万元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的，可在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，并就需要修改公司章程事项通过一项决议，授权公司董事会具体办理注册资本变更登记手续。
1.6 条 公司的经营期限为 50 年，自公司成立之日起算；期满前可依据法律规
定的程序申请续展。
1.7 条 董事长为公司的法定代表人。
1.8 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.9 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。
1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会
计师（财务负责人）、总工程师、总经济师。
1.11 条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨及经营范围
2.1 条 公司的经营宗旨：充分发挥各发起人的优势，高质量、高效益地从事
生产经营、科研开发等活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，带动相关产业发展，促进新疆经济的繁荣，实现股东财富最大化，把公司建成具有较强市场竞争力的股份制企业。
2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢铁冶
炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于 10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份
均为普通股，同股同权、同股同利，每股面值 1 元人民币。
3.1.3 条 公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
3.1.4条 公司发起人、出资金额（万元）、出资方式、出资时间及认购股份数
量（万股）为：
发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比（%）
新疆八 一钢铁集团有限责任公司 39, 488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859
南京联 强冶金集团有限公司 1,0 00.00 现金 20000707 650 .000 2.326
邯郸钢 铁集团有限责任公司 1,0 00.00 现金 20000718 650 .000 2.326
新疆华 顺工贸有限公司 1,0 00.00 现金 20000706 650 .000 2.326
新疆维 吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325 .000 1.163
合 计 42, 988.90 - - 27,942.785 100.000
现股权结构为： 单位（万股）
股东名称 股份数额 占比（ %）
宝钢集 团新疆八一钢铁有限公司 76,678.9264 50.02
其他流 通股股东
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