证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2022-004
克劳斯玛菲股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中化集团财务有限责
任公司（以下简称“中化财司”）签署《金融服务协议》，中化财司在经
营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为
3 年。
本次关联交易是公司正常日常经营所需，有利于开拓融资渠道，交易遵
循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大
会上回避表决。
过去 12 个月内，公司在中国化工财务有限公司（以下简称“化工财司”）
的日最高存款额为 20,999.99 万元，截至本公告日，公司在化工财司存
款余额为 8,481.55 万元。公司在过去 12 个月内与化工财司发生借款关
联交易 4 次，累计关联交易借款金额人民币 20,000 万元。截至本公告披
露日，与化工财司累计关联交易借款余额人民币 20,000 万元。过去 12
个月，公司未与中化财司发生关联交易。
一、 关联交易概述
2019 年 7 月 24 日公司与化工财司签署《金融服务协议》，有效期三年，详
见公司于 2019 年 7 月 25 日披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于与中
国化工财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易公告》（公告编号：2019—044）。
过去 12 个月内，本公司及本公司控股子公司在化工财司的日最高存款额为20,999.99 万元，截至本公告日，公司在化工财司存款余额为 8,481.55 万元。本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与化工财司发生借款关联交易4次，累计关联交易借款金额人民币 20,000 万元。截至本公告披露日，与化工财司累计关联交易借款余额人民币 20,000 万元，均未超过协议约定金额。
随着中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）持有下属中国化工集团有限公司与中国中化集团有限公司的股权划转工作完成，为进一步满足中国中化控股集团经营管理和发展需要、优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，公司拟与中化财司签署《金融服务协议》，中化财司将为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务，在其经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。包括存款（每日最高存款余额总额原则上不高于人民币 10 亿元）、结算、信贷（合计不超过人民币 15 亿元的综合授信）及中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。《金融服务协议》自生效之日起，有效期三年。待《金融服务协议》订立并生效后，公司将与化工财司就原协议签署终止协议，原协议将予以终止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人，故本次签订金融服务协议构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人。
（二）中化财司基本情况
1.公司名称：中化集团财务有限责任公司
2.成立日期：2008 年 6 月 4 日
3.住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
4.法定代表人：杨林
5.注册资本：60 亿元
6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位结售汇业务；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；代理企业财产保险、货物运输保险。
（三）中化财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至 2020 年
12 月 31 日 , 中 化 财 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 列 报 的 资 产 总 额 为
38,341,084,084.52 元，所有者权益为 9,659,036,517.86 元，吸收成员单位存
款为 20,146,450,562.66 元。2020 年度实现营业收入 919,718,095.65 元，利润
总额 924,744,244.57 元，净利润 838,934,784.59 元。
除双方签署的《金融服务协议》，中化财司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 金融服务协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：克劳斯玛菲股份有限公司
乙方：中化集团财务有限责任公司
（二）服务内容
乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：
1.存款服务：
甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行(银行名单请参考本协议附件一)同类存款的存款利率；
甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额总额原则上不高于人民币壹拾亿元整；
对于甲方或甲方成员企业存入乙方的资金，乙方确保存入资金的安全；乙方未能按时足额向甲方及成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；
因乙方违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2.结算服务：
乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。
3.信贷服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；
乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；
乙方同意向甲方及成员企业提供总额不高于人民币壹拾伍亿元整的综合授信；
有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：
乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国国内主要商业银行或其他金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）协议的生效、变更和解除
1.本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：
（1）按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。
（2）乙方满足有关合规性要求。
2.本协议自生效之日起有效期三年。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对任一甲方成员企业的违约责任。
四、 关联交易的目的以及对公司的影响
公司与中化财司签署《金融服务协议》，由中化财司为公司提供存贷款、 结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,该关联交易不会影响公司独立性。
五、 本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2022 年 1 月 26 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，该事项构成关联交易，关联董事刘韬、白忻平、康建忠回避表决，非关联董事 6名，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1．独立董事发表事前认可意见如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，我们对《关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》进行了审阅，此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。
2．独立董事发表独立意见如下：
我们认为，公司本次与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，定价公允，不会影响公司的独立性。审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
2022 年 1 月 26 日公司董事会审计委员会 2022 年第一次会议（通讯）审议
通过《关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，同意公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》并提交公司董事会审议。
（四）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022 年 1 月 27 日
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