证券代码：600579 股票简称：ST 黄海 公告编号：2011-021
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十九次会议于 2011 年 7 月 22 日在
青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼 2 楼会议室
召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，另有部分监事会成员、高管人员
列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，
会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手
表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司参股子公司与公司控股股东签订<资产转让协议>的议
案》
会议同意公司参股子公司青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“密炼胶公司”）
拟与公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）进行的
资产转让事项。根据青岛大信资产评估有限公司出具的青大信评字（2011）第 01007
号评估报告，本次资产转让涉及资产标的为黄海集团所属炼胶二期设备，共计 774
台（套），设备评估净值 107,329,003.00 元，主要包括密封式密炼机、挤出机、胶
片冷却机、压片机等炼胶专用设备和起重机、风机、冷却塔等生产辅助设备。
上述资产转让事项，黄海集团已履行报批程序，并已获得实际控制人中国化工
集团公司的行为批复。
会议通过以上事项，并提议将上述议案提交公司股东大会审议表决。
表决结果：关联董事回避表决，实际表决董事为 3 人。赞成 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
二、审议通过《关于债权债务重组的议案》
公司与关联方黄海集团和密炼胶公司互相间存在经营性债权债务问题，其中：
黄海集团持有密炼胶公司债权 26,631,504.69 元，密炼胶公司持有我公司债权
37,216,123.71 元，我公司持有黄海集团债权 56,600,793.30 元。三方现欲对消除有
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关债权债务，经转账抵消后，我公司与密炼胶公司无债权债务，密炼胶持有黄海集
团债权 10,584,619.02 元，我公司持有黄海集团债权 19,384,671.59 元。
会议同意以上事项，并提议将上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事回避表决，实际表决董事为 3 人。赞成 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
三、审议通过《关于召开二〇一一年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需将上述议案中《关于公司参股子公
司与公司控股股东签订<资产转让协议>的议案》、《关于债权债务重组的议案》两项
议案提交股东大会审议。为此，董事会提议召开公司二○一一年第三次临时股东大
会，审议表决上述议案。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一一年七月二十二日
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青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事对有关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
作为青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对广大
中小股东负责的态度，在经过询问、了解、核实等工作的基础上，并基于独立判断，
现对公司第四届董事会第十九次会议审议通过的有关事项发表独立意见如下：
一、对《关于公司控股股东与公司参股子公司签订<资产转让协议>
的议案》的独立意见
公司关联方密炼胶公司与黄海集团之间拟进行的资产转让，有利于完
善密炼胶公司的资产权属关系，并降低双方之间的债权债务金额，有利于
公司参股公司的长远发展。
二、对《关于债权债务重组的议案》的独立意见
公司拟与关联方对三方债权债务进行转移抵消，有利于降低公司资金
占用，对企业长期发展将有积极推动作用。
除上之外，我们认为：
1、董事会在对上述议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的
表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
2、同意将上述议案提交公司董事会审议，通过后，尚需提交二○一
一年第三次临时股东大会审议，届时与该议案相关的关联股东需放弃对该
议案的表决权。
青岛黄海橡胶股份有限公司
独立董事：王厚宝、于从滨、樊培银
二○一一年七月二十二日
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