中信证券股份有限公司
关于
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受浙江祥源文化股份有限公司董事会的委托，担任浙江祥源文化股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 40,000 万元。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 7 月31 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 174,340.49 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 173,102.22 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为 173,102.22 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的90%，即 4.14 元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司合计 交易作价 计算依据 指标占比
资产总额 116,186.29 114,791.61 173,102.22 173,102.22 148.99%
归属于母公司所有 102,540.47 36,885.49 173,102.22 173,102.22 168.81%
者的净资产
营业收入 23,222.73 13,240.73 - 13,240.73 57.02%
注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化 2020 年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的公司 2020 年合并报表数据计算
根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 7
月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 174,340.49 万元，
根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 173,102.22 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为 173,102.22 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
评估值 收购比例 标的资产 标的资产
标的公司名称 （100%权益） 评估值 交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色 128,570.90 100% 128,570.90 128,570.90
凤凰祥盛 19,000.33 100% 19,000.33 19,000.33
黄龙洞旅游 18,436.34 100% 18,436.34 18,436.34
齐云山股份 6,191.33 80% 4,953.06 4,953.06
小岛科技 2,141.59 100% 2,141.59 2,141.59
合计 174,340.49 - 173,102.22 173,102.22
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,000 万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日
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