浙江六和律师事务所
关于浙江祥源文化股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的法律意见书
浙六和法意（2021）第 1282 号
致:浙江祥源文化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》 ”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称 “本所 ”）接受浙江祥源文化股份有限公司（下称“祥源文化”或“公司”）的委托，指派叶永祥律师、何佳佳律师参加祥源文化 2021 年第四次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供祥源文化 2021 年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随祥源文化本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了祥源文化 2021 年第四次临时股东大会，对祥源文化本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，祥源文化本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知已于 2021 年 11 月 19 日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据祥源文化公告的《浙江祥源文化股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1、审议《本次交易的整体方案》；
2.2、审议《发行股份购买资产暨关联交易方案》；
2.2.1、审议《发行股份的种类、面值及上市地点》；
2.2.2、审议《发行方式及发行对象》；
2.2.3、审议《发行价格和定价依据》；
2.2.4、审议《发行数量》；
2.2.5、审议《锁定期安排》；
2.2.6、审议《过渡期间损益归属》；
2.2.7、审议《滚存未分配利润的安排》；
2.2.8、审议《业绩承诺与补偿安排》；
2.2.9、审议《发行价格调整机制》；
2.2.10、审议《决议有效期》；
2.3、审议《发行股份募集配套资金方案》；
2.3.1、审议《募集配套资金的金额及用途》；
2.3.2、审议《募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点》；
2.3.3、审议《募集配套资金发行股份的发行对象》；
2.3.4、审议《募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格》；
2.3.5、审议《募集配套资金发行股份的发行数量》；
2.3.6、审议《锁定期安排》；
2.3.7、审议《滚存未分配利润的安排》；
2.3.8、审议《决议有效期》；
3、审议《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
4、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
5、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；
6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》；
9、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的相关情形的议案》；
10、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
11、审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；
12、审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
13、审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
14、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》：
15、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
16、审议《关于审议本次交易对即期回报的影响及填补措施的议案》；
17、审议《关于<浙江祥源文化股份有限公司未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划>的议案》：
18、审议《关于提请股东大会批准祥源旅游开发有限公司免于发出要约的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
上述议案均为特别决议议案，均涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为浙江祥源实业有限公司。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会的议案采用中小投资者单独计票。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为 2021 年 12 月 6 日下午 14:30，召开地点为浙江祥源文
化股份有限公司会议室（地址:杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼）。网络投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间
为:2021 年 12 月 6 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通
过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为:2021 年 12 月 6 日 9:15—15:00
期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为:股东及股东代理人。根据会议通知，截止 2021 年
11月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
经核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 40 人，共计代表股份 326,134,511 股，占祥源文化股本总额的 52.6531%。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 206,788,358 股，占祥源文化股本总
额的 33.3851%；通过网络投票的股东 38 人，代表股份 119,346,153 股，占祥源
文化股本总额的 19.2680%。
出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）共 39 人，代表股份 119,346,253 股，占祥源文化股本总额的 19.2680%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次会议的议案涉及关联交易事项，故关联股东浙江祥源实业有限公司回避表决。经核查，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 119,346,253 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 28.9244%。
基于上述核查，本所律师认为，祥源文化出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。议案表决情况如下:
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》的表决结果：
关联股东浙江祥源实业有限公司回避表决。同意 119,290,753 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9534%；反对 55,500 股，合计占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权 0 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 119,290,753 股、反对 55,500 股、弃权
0 股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9534%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的表决结果：
2.1、《本次交易的整体方案》的表决结果：
关联股东浙江祥源实业有限公司回避表决。同意 119,290,753 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9534%；反对 55,500 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权 0 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 119,290,753 股、反对 55,500 股、弃权
0 股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9534%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.2、《发行股份购买资产暨关联交易方案》的表决结果：
关联股东浙江祥源实业有限公司回避表决。同意 119,290,753 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9534%；反对 55,500 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权 0 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 119,290,753 股、反对 55,500 股、弃权
0 股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权
股份总数的 99.9534%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.2.1、《发行股份的种类、面值及上市地点》的表决结果：
关联股东浙江祥源实业有限公司回避表决。同意 119,290,753 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9534%；反对 55,500 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0466%；弃权 0 股(因未投票默认弃权)，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 119,290,753 股、反对 55,500 股、弃权
0 股(因未投票默认弃权)，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9534%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有
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