国浩律师（上海）事务所
关于
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年十一月
目 录
释 义...... 2
第一节 引 言...... 7
第二节 正 文...... 9
一、本次交易的整体方案 ...... 9
二、本次交易各方的主体资格 ...... 21
三、本次交易的批准与授权 ......28
四、本次交易具备的实质条件 ...... 30
五、本次交易相关协议 ......35
六、标的资产的基本情况 ......36
七、关联交易和同业竞争 ......73
八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 81
九、与本次交易相关的信息披露 ...... 81
十、相关人员买卖证券行为的核查 ...... 81
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质...... 82
十二、结论性意见...... 82
第三节 签署页...... 83
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
祥源文化/公司/上市 浙江祥源文化股份有限公司，系上海证券交易所主
指 板上市公司，股票简称：祥源文化，股票代码：
公司
600576
祥源旅开/交易对方/ 指 祥源旅游开发有限公司
业绩补偿义务人
祥源实业/控股股东 指 浙江祥源实业有限公司
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司
实际控制人 指 俞发祥
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色的控
百龙天梯 指
股公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份及
标的公司 指
小岛科技
交易对方祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤
交易标的/标的资产 指 凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山
股份 80%股份和小岛科技 100%股权
本次重组/本次重大 上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买其
资产重组/本次发行 指 持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、
股份购买资产 黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小
岛科技 100%股权的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买其持
有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄
本次交易 指 龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛
科技 100%股权，并采用询价方式向不超过 35名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
上市公司审议本次交易的第七届董事会第十九次会
定价基准日 指 议决议公告日，即 2021 年 5月 19日
审计基准日、评估 2021年 7 月 31日
指
基准日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的
交割日 指 资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记
之日
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标
过渡期 指
的资产交割日（含交割日当日）的期间
报告期/最 近两年一 指 2019年、2020年及 2021年 1-7 月
期
上市公司针对本次交易编制的《浙江祥源文化股份
《重组报告书（草
指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
案）》
交易报告书（草案）》
《发行股份购买资 上市公司与交易对方于 2021 年 5 月 19 日签署的
指 《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限
产协议》
公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 18 日签署的
产 协 议 之 补 充 协 指 《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限
议》 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿 上市公司与交易对方于 2021 年 5 月 19 日签署的
指 《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限
协议》
公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿 指 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 18 日签署的
协议之补充协议》 《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限
公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
独立财务顾问/主承 指 中信证券股份有限公司
销商/中信证券
审计机构／容诚审
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计
评估机构／中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联
评报字[2021]3565 号）、《浙江祥源文化股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
《标的资产评估报 联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有
指
告》
限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅
游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中联评报字[2021]第 3567 号）、《浙江祥
源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐
云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中联评报字[2021]第 3568 号）和《浙
江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3569号）
《百龙绿色审计报 容诚审计出具的《北京百龙绿色科技企业有限公司
指 模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4131号）
告》
《凤凰祥盛审计报 容诚审计出具的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟
指 审计报告》（容诚审字[2021]230Z4134号）
告》
容诚审计出具的《张家界黄龙洞旅游发展有限责任
《黄龙洞旅游审计 公司模拟审计报告》（容诚审字[2021]230Z4133
指
报告》
号）
《齐云山股份审计 容诚审计出具的《齐云山旅游股份有限公司模拟审
指 计报告》（容诚审字[2021]230Z4132 号）
报告》
《小岛科技审计报 容诚审计出具的《杭州小岛网络科技有限公司审计
指 报告》（容诚审字[2021]230Z4129 号）
告》
容诚审计出具的《浙江祥源文化股份有限公司备考
《备考审阅报告》 指 财务报表审阅报告》（容诚审字[2021]230Z4090
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公
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