600572 沪市 康恩贝

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

    浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组
          涉及的江西珍视明药业有限公司

            股东全部权益价值评估项目

                资 产 评 估 报 告

                    坤元评报〔2021〕623 号

                            （共一册 第一册）

                坤元资产评估有限公司

                    二〇二一年九月二十五日


                    目  录


声 明......1
资产评估报告·摘要...... 2
资产评估报告·正文...... 4

    一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人...... 4

    二、评估目的......15

    三、评估对象和评估范围......16

    四、价值类型及其定义......19

    五、评估基准日......19

    六、评估依据......19

    七、评估方法......21

    八、评估程序实施过程和情况......32

    九、评估假设......34

    十、评估结论......35

    十一、特别事项说明......35

    十二、评估报告使用限制说明......40

    十三、资产评估报告日......41资产评估报告·附件


    一、与评估目的相对应的经济行为文件......42

    二、被评估单位基准日专项审计报告......44

    三、委托人和被评估单位营业执照......168

    四、委托人和被评估单位国有产权登记表......170

    五、评估对象涉及的主要权属证明资料......172

    六、委托人和被评估单位的承诺函......197

    七、签名资产评估师的承诺函...... 199

    八、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明......200

    九、资产评估机构备案公告...... 201

    十、资产评估机构营业执照...... 202

    十一、签名资产评估师职业资格证书登记卡......203

    十二、资产评估机构从事证券服务业务备案名单......205

    十三、资产评估委托合同...... 206

收益法评估明细表......211

                    声  明

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

                                              1                          坤元资产评估有限公司

  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组

        涉及的江西珍视明药业有限公司

          股东全部权益价值评估项目

                资产评估报告

                              坤元评报〔2021〕623 号

                    摘  要

    以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

  一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

  本次资产评估的委托人为浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”)，本次资产评估的被评估单位为江西珍视明药业有限公司(以下简称“珍视明”)。
  根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

  二、评估目的

  根据浙江省国际贸易集团有限公司于 2021 年 8 月 26 日出具的浙国贸投发
[2021]247 号《省国贸集团关于同意康恩贝出让部分江西珍视明股权及所持剩余江西珍视明股权出资设立新公司即“股权重组”项目立项的抄告单》的文件内容，康恩贝拟进行股权重组，为此需要对珍视明的股东全部权益价值进行评估。

  本次评估目的是为该经济行为提供珍视明股东全部权益价值的参考依据。

  三、评估对象和评估范围

  评估对象为涉及上述经济行为的珍视明的股东全部权益。

  评估范围为珍视明申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截
至 2021 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债。按照珍视明提供的 2021 年 6 月 30 日
经审计的母公司财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为404,473,945.05 元、152,315,859.77 元和 252,158,085.28 元。按照珍视明提供的
                                              2                          坤元资产评估有限公司

2021 年 6 月 30 日经审计的合并会计报表反映，资产、负债、股东权益及归属于母
公司的所有者权益的账面价值分别为 418,227,995.17 元、195,242,553.57 元、222,985,441.60 元和 222,985,441.60 元。

  四、价值类型

  本次评估的价值类型为市场价值。

  五、评估基准日

  评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。

  六、评估方法

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用市场法和收益法进行评估。

  七、评估结论

  经综合分析，本次评估最终采用市场法评估测算结果作为珍视明股东全部权益的评估值，珍视明股东全部权益的评估价值为 3,454,000,000 元(大写为人民币叁拾肆亿伍仟肆佰万元整)，与归属于母公司所有者权益的账面价值 222,985,441.60 元相比，评估增值 3,231,014,558.40 元，增值率为 1,448.98%。

  八、评估结论的使用有效期

  本评估结论仅对康恩贝股权重组之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为
一年，即自评估基准日 2021 年 6 月 30 日起至 2022 年 6 月 29 日止。

  资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。


  浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组

          涉及的江西珍视明药业有限公司

            股东全部权益价值评估项目

                  资产评估报告

                              坤元评报〔2021〕623 号

浙江康恩贝制药股份有限公司：

  坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部
权益在 2021 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
  一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

  (一)委托人概况

  1. 名称：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“康恩贝”)

  2. 住所：浙江省兰溪市康恩贝大道1号

  3. 法定代表人：胡季强

  4. 注册资本：266,732.02万元人民币

  5. 类型：其他股份有限公司(上市)

  6. 统一社会信用代码：91330000142924161N

  7. 登记机关：浙江省市场监督管理局

  8. 经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食品生产（范围详见《食品生产许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  (二)被评估单位概况

  一）企业名称、类型与组织形式

  1. 名称：江西珍视明药业有限公司(以下简称“珍视明”)

  2. 住所：江西省抚州市临川区迎宾大道218号

  3. 法定代表人：徐发红

  4. 注册资本：10,000万元人民币

  5. 类型：其他有限责任公司

  6. 统一社会信用代码：91361003789743169E

  7. 登记机关：抚州高新技术产业开发区市场监督管理局

  8. 经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含激素类）的生产、研发，(含中药前处理和提取) ；预包装食品批发、零售；保健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发；电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料（化学危险品除外）、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二）企业历史沿革

  1、公司成立时情况

  珍视明成立于 2006 年 8 月 16 日，初始注册资本 5,000 万元，其中江西天施康
中药股份有限公司（以下简称“江西天施康”）出资 3,500 万元，占注册资本的 70%；香港杜比奥发展有限公司出资 1,250 万元，占注册资本的 25%；江西省医药集团公司出资 250 万元，占注册资本的 5%。

  2、第一次增资

  2006 年 12 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 1,500 万元。其中：原股
东江西天施康新增出资 1,050 万元