浙江康恩贝制药股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构(联合主承销商):西南证券股份有限公司
联合主承销商:浙商证券股份有限公司
二〇一八年一月
浙江康恩贝制药股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
胡季强 张伟良 王如伟
余斌 胡北 史录文
叶雪芳 徐冬根 曾苏
浙江康恩贝制药股份有限公司
年月日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量:156,590,200股
2、发行价格:6.98元/股
3、募集资金总额:1,092,999,596.00元
4、募集资金净额:1,074,502,378.22元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份156,590,200股,已于2018年1月10日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,可上市流通时间为2019年1月10日(如遇非交易日则顺延)。本次发行结束后,在上述股份限售期内,因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。限售期结束后,发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行限售要求。
本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
浙江康恩贝制药股份有限公司全体董事声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行股票的基本情况...... 8
三、本次发行的发行对象情况...... 13
四、本次非公开发行的相关机构...... 17
第二节 发行前后相关情况对比...... 19
一、本次发行前后前10名股东变动情况...... 19
二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 20
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 22
一、保荐机构及联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意22
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第四节 中介机构声明...... 24
保荐机构(联合主承销商)声明...... 25
联合主承销商声明...... 26
发行人律师声明...... 27
会计师事务所声明...... 28
第五节 备查文件...... 29
释 义
在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
上市公司、公司、发行人、指 浙江康恩贝制药股份有限公司
康恩贝
控股股东、康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司
本次公司以非公开发行的方式,向符合中国证监会规定条
本次发行、本次非公开发行 指 件的不超过 10名(含 10 名)特定投资者发行不超过
15,886万股(含本数)人民币普通股(A股)股票的行为
本报告、本发行情况报告书 指 浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书
定价基准日 指 浙江康恩贝制药股份有限公司第八届董事会2015年第十四
次临时会议公告日(即2015年11月16日)
募投项目 指 国际化先进制药基地项目
保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司
联合主承销商 指 西南证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
发行人律师 指 上海东方华银律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
1、董事会表决
(1)2015年11月13日,公司召开第八届董事会2015年第十四次临时会
议,审议通过了关于本次发行的相关议案;
(2)2016年5月19日,公司召开第八届董事会2016年第四次临时会议,
审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案;
(3)2016年11月10日,公司召开第八届董事会2016年第七次临时会议,
审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期
的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开
发行A股股票相关事宜有效期的议案》议案;
(4)2016年12月6日,公司召开第八届董事会2016年第八次临时会议,
审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关
议案;
(5)2017年10月27日,公司召开第九届董事会2017年第三次临时会议,
审议通过了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期
的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开
发行A股股票相关事宜有效期的议案》议案。
2、股东大会表决
(1)2015年12月1日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过
了关于本次发行的相关议案;
(2)2016年8月19日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关
于非公开发行A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议
案(二次修订稿)》;
(3)2016年11月28日,公司召开2016年第四次临时股东大会,审议通
过了《关于延长公司 2015年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行
A股股票相关事宜有效期的议案》等议案;
(4)2016年12月23日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通
过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案;
(5)2017年11月13日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过
了《关于延长公司2015年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行A股股
票相关事宜有效期的议案》等议案。
(二)本次发行的监管部门核准过程
1、2016年6月3日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公
开发行股票申请进行了审核,公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2、2017年9月8日,中国证监会出具《关于核准浙江康恩贝制药股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1642 号),核准康恩贝非公
开发行不超过15,886万股新股。
(三)募集资金到账和验资情况
2017年12月28日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2017〕
8-58号验证报告:截至2017年12月22日12时止,参与申购的认购对象在西南
证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为
3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计人民币40,000,000
元。截至2017年12月27日止,6家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发
行专用账户。2018年1月2日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发
行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并出具了天健验〔2018〕8-1号
认购资金的实收情况的验证报告。截至2017年12月27日止,参与康恩贝非公
开发行人民币普通股(A股)的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公
司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529 的人民币账户内缴存的
认购资金共计人民币1,092,999,596元。
2017年12月29日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了天健验〔2017〕585号验资报告。
截至2017年12月28日止,康恩贝实际完成了人民币普通股(A股) 156,590,200
股的非公开发行,每股发行价格为人民币6.98元,募集资金总额1,092,999,596.00
元,减除发行费用18,497,217.78元(含税)后,募集资金净额为1,074,502,378.22
元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,037,276.87元,合计1,075,539,655.09元,其中,计入实收资本156,590,200.00元,计入资本公积(股本溢价)918,949,455.09元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
(四)股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期为12个月,如遇法定节