证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2018-016
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2018年4月9日以电话和电子邮件的方
式送达全体董事。
（三）本次会议于2018年4月20日在湖北济川药业股份有限公司（以下
简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事吴星宇
先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2017年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2017年度总经理工作报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
3、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2017年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2017年度独立董事述职报告》（具体内容详
见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司2017 年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2018]第 ZA11819 号”审计报告，2017 年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,223,463,511.35元，2017年末累计未分配利润2,154,274,237.21元。母公司净利润934,782,377.41 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金93,478,237.74元，加上年初未分配利润
599,029,734.62元，减去母公司已派发现金股利591,025,519.27元，截止2017
年末母公司累计未分配利润849,308,355.02元。
2017 年度的利润分配预案如下：以公司2017年年末总股本 809,623,999
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），预计派发现金股利
809,623,999.00元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债可能处于转
股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届董事及现任高级管理人员在2018年的薪酬标准。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事2018年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2017年度审计委员会履职情况报告》（具
体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
9、《关于公司2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》及《2017年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
10、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2017年度募集资金的存储和实际使用情况出具“信会师报字[2018]第号ZA11922”鉴证报告。
11、《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司会计政策变更情况出具《关于湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2018]第ZA11996号）12、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
审议通过公司《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表意见。
13、《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》
审议通过《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会及财务顾问国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表意见。
14、《关于公司2017年度社会责任报告的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2017年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
15、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计
机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，董事会建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会对本次续聘会计师事务所事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、《关于公司2018年第一季度报告的议案》
审议通过公司《关于公司2018年第一季度报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
17、《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月11日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔
湾）召开公司2017年年度股东大会，并对相关议案进行审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2018年4月21日
报备文件：
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、2017年度总经理工作报告；
3、2017年度董事会工作报告；
4、2017年度独立董事述职报告；
5、2017年度财务决算报告；
6、2017年度审计委员会履职情况报告；
7、湖北济川药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告；
8、湖北济川药业股份有限公司2017年度内部控制审计报告；
9、湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
10、湖北济川药业股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告；
11、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见；
12、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司关联方资金占用及对
