证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-050
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：湖北洪城通用机械股份有限公司自筹资金收购陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%的股权。公司拟以全资孙公司宁波济嘉投资有限公司承接东科制药股权。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。根据上交所《股
票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会
审议。
一、交易概述
湖北洪城通用机械股份有限公司自筹资金收购陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%的股权，并于2014年12月11日签订了股权转让协议。
股权转让分两期进行：第一期转让70%股权，交易价格为2.8亿元；第二期转让30%股权于2017年第一季度或2018年第一季度进行，交易价格为按照下列两者价值孰高者×30%计算确定：①东科制药整体估值为4亿元；②第二期转让前一年度东科制药经审定的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的12倍作为目标公司整体估值。
根据股权转让协议的安排，公司拟以全资孙公司宁波济嘉投资有限公司（以下简称“宁波济嘉”）承接东科制药股权。宁波济嘉投资有限公司系本公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）投资设立，基本情况如下：
公司名称 宁波济嘉投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼295室
法定代表人 曹飞
注册资本 5,000万元人民币
成立时间 2014年11月14日
实业投资、投资管理；医药科技领域内的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询、技术转让
同时，因宁波济嘉需履行支付股权转让价款的义务，公司需对全资子公司上海济嘉增资，收到增资款项后，上海济嘉再对宁波济嘉增资，增资的金额均为股权转让协议所对应的股权转让款项。增资的时间根据股权转让协议的相关支付条款灵活安排。
本次交易对方为东科制药的全体股东，其股东与公司无关联关系，本次交易未构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，根据上交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方为东科制药的全体股东，东科制药的股东为赵东科等22名自然人，其持有东科制药及拟本次转让的股权比例情况如下：
序号 姓名 住址 出资额（万元） 持股比例 第一期转让 第二期转让
1 赵东科 陕西省西安市 4,862.50 48.63% 28.63% 20%
2 徐立勋 浙江省宁波市 1,062.50 10.63% 10.63%
3 徐奇 浙江省宁波市 1,000.00 10.00% 10%
4 毛明华 浙江省宁波市 1,000.00 10.00% 10.00%
5 朱婉菁 上海市 625.00 6.25% 6.25%
6 章道开 浙江省苍南县 250.00 2.50% 2.50%
7 刘恩高 陕西省旬邑县 293.625 2.94% 2.94%
8 韦小敏 陕西省蒲城县 211.625 2.12% 2.12%
9 余映 浙江省宁波市 125.00 1.25% 1.25%
10 张锋 陕西省旬邑县 161.50 1.62% 1.62%
11 李玉梅 陕西省西安市 83.75 0.84% 0.84%
12 段超 陕西省西安市 63.25 0.63% 0.63%
13 张秋凉 陕西省渭南市 75.00 0.75% 0.75%
14 孙晓兰 陕西省西安市 28.75 0.29% 0.29%
15 何晓玲 陕西省铜川市 26.25 0.26% 0.26%
16 刘际荣 陕西省宝鸡市 25.00 0.25% 0.25%
17 王沛 陕西省西安市 25.00 0.25% 0.25%
18 李娟 陕西省西安市 22.50 0.23% 0.23%
19 徐双飞 浙江省宁波市 18.75 0.19% 0.19%
20 许晓燕 陕西省西安市 17.50 0.18% 0.18%
21 姜延玲 陕西省咸阳市 15.00 0.15% 0.15%
22 初景超 吉林省长岭县 7.50 0.08% 0.08%
合计 10,000.00 100.00% 70.00% 30.00%
赵东科为东科制药的实际控制人，其简要情况如下：
姓名： 赵东科
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61011319541118xxxx
住所： 陕西省西安市
是否取得其他国家 无
或地区居留权：
2012年至今任杨凌东科麦迪森制药有限公司（以下简称“杨凌东科”）
最近三年的职业和 董事长，东科制药设立后任其董事长；九三学社陕西省副主委，全国
职务 政协委员
控制的核心企业主 东科制药及杨凌东科的实际控制人
要业务的基本情况
三、交易标的基本情况
本次交易标的为赵东科等22名自然人持有的东科制药100%股权，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
四、东科制药基本情况
（一）东科制药概况
公司名称 陕西东科制药有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 陕西省杨凌示范区新桥路8号
法定代表人 赵东科
注册资本 10,000万元人民币
成立时间 2014年10月23日
片剂、胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、散剂、软膏剂、贴膏剂、中
药材提取物的开发、生产和销售（以上经营项目筹建）；小型医
疗器械的研发；医药技术的转让、咨询、服务；经营本企业自产
经营范围 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技
术的进口业务；代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东科制药于2014年10月23日经陕西省杨凌示范区工商行政管理局批准，由杨凌东科出资设立，注册资本为人民币10,000万元。2014年11月18日，杨凌东科将其持有的东科制药100%股权分别转让予赵东科等22名自然人，赵东科等22名自然人持股情况如交易对方基本情况所述。
杨凌东科成立于2004年，是一家集中成药、中药原料、植物提取物的研发、生产、销售为一体的医药企业。杨凌东科原主要产品有妇炎舒胶囊、展筋活血散、黄龙止咳颗粒、甘海胃康胶囊、参归养血片、仙蟾片、心欣舒胶囊、复方祖司麻贴膏、小儿止泻贴、乙肝舒康胶囊、黄龙咳喘胶囊、秦川通痹片等共37个产品品种，其中全国独家品种7个，全国独家剂型5个；12个独家产品中，纳入国家医保乙类的品种2个，省级医保3个。
2014年10月，杨凌东科以其相关生产经营性资产出资设立东科制药，并将其与药品研发、生产及销售相关的业务转移至东科制药。
（二）东科制药主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产状况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年10月31日，东科制药合并报表资产总额为126,450,702.60元，流动资产为19,131,885.37元，非流动资产为107,318,817.23元，其中流动资产主要包括应收票据、其他应收款等，非流动资产包括固定资产、无形资产等。
固定资产主要为厂房、设备及相关配套设施，无形资产包括土地使用权及其他无形资产，其他无形资产主要为：11个产品专利、20个外观设计专利、26个药品生产专有技术、20个注册商标。固定资产及无形资产系杨凌东科投资进入东科制药，相关权证变更手续正在办理当中。
2、主要负债情况
根据《审计报告》，截至2014年10月31日，东科制药合并报表负债总额为2,042,332.45元，主要为应付账款、应付职工薪酬等。
3、对外担保情况
东科制药及其子公司不存在对外担保情形。
（三）东科制药最近一年及一期经审计的财务信息摘要
根据《审计报告》，东科制药的主要财务信息如下：
